+7 (499) 938-69-47  Москва

+7 (812) 467-45-73  Санкт-Петербург

8 (800) 511-49-68  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Дефолт по облигациям «Русский Стандарт» и состояние бумаг на сегодня 2019 год

Дефолт по выплате купона по облигациям, допущенный специализированной компанией Russian Standard Ltd (RSL) 27 октября, может стоить холдингу «Русский стандарт» и его бенефициару Рустаму Тарико 49% акций банка «Русский стандарт», заложенных в обеспечение по этому займу. Впрочем, большинство опрошенных РБК экспертов сходятся во мнении, что банк постарается избежать такого развития событий и предложит держателям бондов новую реструктуризацию.

Пропущенная выплата

Объем выплаты по купонам RSL должен был составить порядка $7,3 млн, однако денег и каких-либо объяснений инвесторы не получили. Источник РБК, близкий к банку «Русский стандарт», сообщал, что выплата не планируется. Тем временем держатели бондов не из числа​ крупнейших готовятся требовать досрочного погашения бумаг. «Мы собрали группу инвесторов, которым принадлежит 30% долга, и ведем переговоры с юристами и трасти для обращения с требованием досрочного погашения по бондам», — сообщил РБК консультант Эрик Краус, который ассистирует группе держателей бондов RSL.

Причины невыплаты купона в группе «Русский стандарт» не объясняют, ограничиваясь комментариями о благополучном положении бизнеса компаний группы. «Сложной ситуации в группе нет, и банк, и алкогольный бизнес являются прибыльными, — заявил РБК представитель пресс-службы холдинга «Русский стандарт». — Рейтинг банка был недавно повышен, это отражает не только выход банка на прибыльность, но и высокий запас ликвидности. У нас большая подушка ликвидности, депозитная база продолжает расти».

При этом дефолты по евробондам — редкость, и, как правило, они не свидетельствуют о стабильности в бизнесе эмитента.

Нестандартная реструктуризация

Бонды Russian Standard Ltd появились в результате нестандартной схемы реструктуризации бумаг банка «Русский стандарт» в 2015 году. Его бонды обменивались на облигации, выпущенные зарегистрированной на Бермудских островах специализированной компанией (SPV) Russian Standard Ltd. Формально банк и его прямой акционер — ЗАО «Компания «Русский стандарт» (КРС) не имеют отношения к новому эмитенту облигаций. Согласно отчетности банка «Русский стандарт» по МСФО, RSL контролируется Roust Holding Limited (RHL), которая, по сведениям компании UBS, принадлежит непосредственно Рустаму Тарико. Также в отчетности банка указано, что группа банка не консолидирует Russian Standard Ltd.

Как бонды «Русского стандарта» обменивались на бумаги RSL

В 2015 году два выпуска евробондов банка «Русский стандарт» с погашением в 2020 и 2024 годах совокупным номиналом $550 млн были реструктурированы следующим образом: держатели бумаг получили начисленные проценты и 18% от номинала, а остальная сумма была обменяна на бонды Russian Standard Ltd номиналом $451 млн со сроком погашения в 2022 году. Обеспечением по новому выпуску выступают 49% акций банка «Русский стандарт».

Процентная ставка по бумагам составила 13%, выплаты — раз в полгода начиная с апреля 2016 года. Первые полтора года после выпуска процентные выплаты по облигациям капитализировались, четвертый полугодовой купон 27 октября должен был быть на 75% капитализирован, а на 25% выплачен в денежной форме. Условием выплаты дивидендов в денежной форме было получение банком «Русский стандарт» прибыли в течение двух кварталов подряд. К моменту выплаты купона 27 октября 2017 года условие было выполнено, но выплата так и не состоялась.

Согласно условиям реструктуризации, ни банк «Русский стандарт», ни его акционеры не несут ответственности за исполнение обязательств компании — эмитента новых бондов. «В документации по бондам четко написано, что банк не несет обязательств по бондам и не обязан финансировать какие-либо выплаты. Размер купона не зависит от прибыли банка», — сказал РБК представитель холдинга «Русский стандарт». Одновременно в холдинге подчеркивают, что ни компании группы, ни банк не обязаны направлять в RSL средства для выплаты купона.

«Такая структура освобождает банк и его акционеров от претензий со стороны возможных кредиторов по новым бондам», — говорит партнер, руководитель практики рынков капитала бюро «Линия права» Олег Бычков.

В то же время в предложении инвесторам о реструктуризации бондов «Русского стандарта», утверждавшейся в преддверии сделки 2015 года (есть у РБК), было указано, что выплаты по новым бумагам могут зависеть от финансового состояния банка. В документе также говорилось: банк «Русский стандарт» рассчитывает, что его акционеры обеспечат исполнение новым эмитентом бумаг обязательств во избежание любых принудительных действий в отношении залога.

Использование в качестве обеспечения по облигациям акций, а также продолжительный период капитализации выплат эксперты называют крайне необычным. «Большей частью еврооблигации — это беззалоговые бумаги, а в этом случае получается, что у держателей облигаций обеспечением поступлений по бумагам выступают акции банка», — говорит Олег Бычков. «Смысл реструктуризации в том, чтобы инвесторы в итоге получили выплаты, — добавляет аналитик ING Bank (Eurasia) Егор Федоров. — В большинстве случаев если заемщик сохраняет платежеспособность, то выплаты происходят, поэтому сложившаяся с бондами Russian Standard Ltd ситуация выглядит скорее аномальной».

Два сценария

Ранее в пресс-службе «Русского стандарта» сообщали, что ведут переговоры с инвесторами RSL, однако предмета переговоров и деталей обсуждения не раскрывали. Сценарии развития ситуации содержатся в посвященном невыплате купона по облигациям RSL аналитическом обзоре швейцарского финансового холдинга UBS, одного из держателей облигаций RSL (0,1% долга).

UBS рассматривает два варианта — очередную реструктуризацию и фактический дефолт с взысканием залога.

При этом наиболее вероятным в UBS называют сценарий реструктуризации. В этом случае, говорится в отчете, банк «Русский стандарт» мог бы частично принять обязательства по бондам на себя, что позволило бы инвесторам сократить объем потерь. «У банка «Русский стандарт» достаточный объем ликвидности в соответствии с результатами за первое полугодие 2017 года, — говорится в документе. — Запас ликвидности состоит из остатков денежных средств в размере $195,2 млн, а также размещений в ЦБ на сумму $180,8 млн и межбанковских займов (МБК) на $43 млн». При этом, отмечено в отчете, чтобы соблюсти норматив достаточности капитала Н1.1, банку придется на 50% сократить объем операций РЕПО, а высвобожденные из залога бумаги продать с прибылью (по расчетам UBS, рыночная стоимость бумаг, используемых в схемах РЕПО, на 5,8% выше, чем отражено в отчетности банка).

Однако вряд ли акционеры банка легко согласятся на реструктуризацию, поскольку это приведет к сокращению доходов и увеличению давления на капитал, предупреждают эксперты. «В рамках этой схемы банку требуется сократить объем вложений в доходные инструменты, а также взять обязательство, что автоматически увеличивает давление на капитал, — отмечает старший директор Fitch Ratings Александр Данилов. — С другой стороны, отказ от реструктуризации (во всяком случае на таких условиях) для самого банка серьезных последствий иметь не будет».

В акционеры через суд

В случае раскрытия факта реального дефолта (обычно занимает до одного месяца от технического дефолта, наступившего на минувшей неделе), указывает UBS, инвесторы станут владельцами миноритарных долей в банке «Русский стандарт». Авторы отчета считают этот сценарий маловероятным.

Если же этот сценарий все же реализуется, то процедура взыскания залога будет достаточно сложной и длительной, указывают опрошенные РБК юристы. Бумаги RSL были выпущены в соответствии с британским правом, представителем инвесторов в этом случае выступает специальная компания — трасти, она же является залогодержателем по этим бондам. Согласно документам эмиссии, в случае дефолта инвесторы могут обратиться к трасти с требованием погашения по бумагам. Дефолтом признается отсутствие выплаты в течение трех рабочих дней с установленной даты платежа. Трасти, в свою очередь, может начать процедуру взыскания залога, при этом, согласно условиям выпуска, взыскание залога производится только в судебном порядке, причем по российскому праву, указано в документах выпуска.

При этом начать процедуру судебного взыскания инвесторы смогут не ранее чем спустя три месяца после допущенного реального дефолта, указывают эксперты. ​«Согласно российскому законодательству взыскание возможно только по обязательству, просроченному не менее чем на три месяца, — отмечает ведущий юристконсульт «КСК групп» Денис Ладыгин. — Кроме того, суд будет оценивать соответствие долга заложенным в обеспечение активам — он должен быть не менее 5% стоимости залога».

В рамках судебного разбирательства возможны три процедуры, указывают юристы. «Согласно российскому праву возможна продажа актива на публичных торгах, сохранение за залогодержателем или продажа третьему лицу», — продолжает Ладыгин. Он отмечает, что все эти варианты закреплены как возможные к применению в эмиссионных документах выпуска. По оценкам эксперта, инвесторы могут получить возмещение по результатам этих процедур, полная реализация которых может затянуться на несколько лет.

Риски для репутации

Судебное разбирательство вокруг пакета акций банка «Русский стандарт», заложенного в обеспечение по бондам PSL, а также повторная реструктуризация могут нести репутационные риски для банка, считают эксперты. «Подобную ситуацию, когда акции платежеспособного банка оказывались предметом судебного разбирательства по дефолту в рамках реструктуризации, трудно вспомнить в российской практике, — говорит партнер коллегии адвокатов «Ионцев, Ляховский и партнеры» Игорь Дубов. — Для банка это главным образом репутационные риски».

Сумма купона сопоставима с размером годовой прибыли банка «Русский стандарт», поэтому, судя по всему, задача акционера «Русского стандарта» — сделать так, чтобы инвесторы согласились на очередную безденежную реструктуризацию и отсрочку выплаты, считает аналитик Райффайзенбанка Денис Порывай. (Банк «Русский стандарт» в первом полугодии 2017 года получил чистую прибыль по МСФО в размере 304 млн руб. против чистого убытка в 2,8 млрд руб. годом ранее.) Кроме того, считает эксперт, текущий новостной фон может быть использован связанными с RSL структурами для выкупа бумаг с рынка по низким ценам, чтобы максимизировать долю текущего акционера при конвертации бондов в капитал, предполагает эксперт.

Это интересно:  Делопроизводство судебных приставов и комментарии к инструкции 2019 год

В 2000-х создатель одного из самых популярных водочных брендов «Русский стандарт» Рустам Тарико расталкивал локтями сырьевых магнатов 1990-х в рейтинге Forbes и задавал тон ночной жизни Москвы. Теперь бизнесмена, выбывшего из списка богатейших бизнесменов России, редко можно встретить в ресторанах и клубах и все чаще — в подавленном настроении. Впрочем, однажды Тарико видели в приподнятом расположении духа в ресторане Sibieria, где, по словам очевидцев, шампанское текло рекой как в старые-добрые времена. Это было в сентябре 2015 года, как раз тогда Тарико договорился с держателями евробондов «Русского стандарта» на $550 млн о реструктуризации, заложив по ним 49% банка.

Позже ему пришлось продать свою яхту, 56-метровую Annaeva — как говорил источник «Ведомостей», чтобы помочь банку. Но это не помогло. В ноябре 2017 года SPV-компания Russian Standart, выпустившая облигации, допустила дефолт. «Все просто. Раньше у них был банк и слово Тарико, теперь он это слово забрал. Остается забрать банк», — описывал тогда глава одной из инвесткомпаний в разговоре с Forbes ситуацию, в которой оказались держатели облигаций. К февралю они собрали инициативную группу и, консолидировав 25% выпуска, объявили о готовности взыскать 49% «Русского стандарта». Теперь Тарико снова хочет сесть за стол переговоров. На прошлой неделе он направил кредиторам предложение: или они получают 25% от номинала евробондов (порядка $136 млн), или 20% плюс долю в прибыли банка. Инвесторы предложение отклонили. В пресс-службе алкогольного холдинга Тарико Roust заверили Forbes, что узнали о существовании инициативной группы из СМИ, еще не знают кто в нее входит, но надеются познакомиться на неофициальной встрече в Лондоне 6 марта.

Именно банк «Русский стандарт» долгое время составлял основу состояния Рустама Тарико. В начале 2000-х он был одним из пионеров рынка высокомаржинального необеспеченного кредитования. Модель бизнеса была предельно проста: огромные потери от невозврата кредитов, выданных покупателям прямо в магазине бытовой техники, с лихвой перебивались внушительными комиссиями и жесткой работой «Агентства по взысканию долгов» — коллекторской службы при «Русском стандарте». В 2006 году банк, превратившийся в настоящую кэш-машину, заработал для Тарико 14,5 млрд рублей прибыли. В 2007 году состояние водочного магната, по оценкам Forbes, достигло наивысшей точки в $5,5 млрд. Правда, уже летом того же года Тарико сидел в кабинете прокурора в здании на Большой Дмитровке, где ему демонстрировали десятки жалоб от клиентов «Русского стандарта» на скрытые комиссии, невыполнимые условия по кредитам и штатных коллекторов банка. Попадались даже письма на имя президента.

Тарико все понял. Он отменил все комиссии, в итоге прибыль «Русского стандарта» упала до 9,5 млрд рублей в 2007 году и до 7,5 млрд рублей в 2008 году. Настоящее испытание ждало банк в 2014 году, когда случился кризис на российском рынке потребительского кредитования. «Русский стандарт» показал в том году убыток в почти 16 млрд рублей. К первой половине 2015 года уровень просрочки достиг 28% портфеля, в конце года банк зафиксировал убыток в 14 млрд рублей.

Прибыль «Русский стандарт» начал получать только в 2017 году, заработав за январь-сентябрь 1,4 млрд рублей. Впрочем, опрошенные Forbes аналитики особого оптимизма в отношении банка не выражают. Ольга Ульянова из Moody’s сомневается, что в рамках сегодняшней бизнес-модели «Русский стандарт» может перейти к устойчивому здоровому росту и говорит, что за последние годы банк растерял большую часть конкурентных преимуществ в традиционном сегменте. «За пределами розницы бизнес банка существенно концентрируется на операциях со связанными сторонами, что делает общий финансовый результат волатильным и малопредсказуемым», — считает аналитик.

Банк не только кредитует алкогольный бизнес Тарико (в отчете алкогольного холдинга Тарико Roust за первое полугодие 2017 год указаны кредиты от связанных сторон на $68 млн), но и выступает владельцем 30% холдинга. Акции попали на баланс еще в 2015 году. Тогда Тарико, чтобы поддержать банк, провернул изящную операцию. «Русский стандарт» купил акции Roust, а затем вложил деньги, потраченные на покупку, в капитал в виде безвозмездной помощи.

Делают ли акции Roust более привлекательной долю в «Русском стандарте» для держателей облигаций? Вряд ли. Партнер Tertychny Agabalyan Иван Тертычный говорит, что 49% акций банка не дает права распоряжаться его активами. Более того, как держатели по сути субординированных бондов, кредиторы Тарико должны быть больше других заинтересованы в стабильном положении банка и отсутствии к нему претензий относительно состава и качества его кредитного портфеля. «Если у банка будут проблемы такие как отзыв лицензии, санация, банкротство, эти кредиторы ничего не получают», — говорит Тертычный. — Если кто-то и будет заявлять, что банк сверх меры кредитовал связанные стороны, выдавал нерыночные ссуды компаниям Рустама Тарико, то вряд ли это будут владельцы бондов Russian Standard. Если они и пойдут на это, то только после того, как лишатся надежд получить деньги от эмитента облигаций — чтобы, к примеру, предъявить претензии лично Тарико. Но и это вряд ли возможно без серьезных на то оснований и доказательств».

В том же 2013 году выручка Roust начала падать. Проблемы тогда были у всего алкогольного рынка. Директор проекта ЦИФРРА Вадим Дробиз вспоминает, что до 2010 года в каждом магазине России, включая весь федеральный ретейл, продавалась нелегальная водка в два раза дешевле легальной. В 2010 году ее выдавили из федерального и крупного регионального ретейла, но из других магазинов она исчезла только в 2016 году благодаря ЕГАИС. Накладывались и другие проблемы, например, акцизная реформа, увеличившая цену самой дешевой водки в два раза — для значительной части населения цены оказались неподъемными.

Столкнулся Roust и с другими сложностями, например, запрет на импорт на Украину российской продукции и выход на российский рынок продавца дешевой водки «Статус-групп», ставшего в 2015 году абсолютным лидером на оптовом рынке.

Сейчас ситуация изменилась. Вадим Дробиз отмечает, что за последние два года легальный рынок водки в России вырос на 30% и Roust смог этим воспользоваться, нарастив производство. Еще в 2010 году холдинг Тарико купил у татарского «Татспиртпрома» Буинский спиртзавод за 632 млн рублей и вложил в модернизацию еще 900 млн рублей. Сейчас это один из крупнейших частных спиртзаводов в России. В 2017 году Тарико смог решить проблему с Украиной, запустив в стране производство водки «Зеленая марка».

Алкогольный холдинг Тарико продолжает, по собственным данным, оставаться вторым производителем водки в мире. Но уже не в России, где в 2017 году Roust занял лишь третье место, разлив 8,36 млн дал водки и уступив «Татспиртпрому» (8,58 млн) и Beluga Group (9,58 млн). В 2017 году чистая выручка холдинга выросла на 15,1% до $681 млн. Это больше чем сам Roust прогнозировал в 2016 году: тогда холдинг обещал показать в 2017 году $673,6 млн. Правда, EBITDA не превысит $72 млн (по предварительным данным), хотя планировалось получить $125 млн. Впрочем, руководство Roust не теряет оптимизма и планирует получить в 2018 году $824,5 млн чистой выручки — еще полтора года назад такую цифру планировали показать инвесторам не раньше 2020 года.

«На мой взгляд, все основные проблемы алкогольного направления компания преодолела, — рассуждает Дробиз. — Политика Тарико — находиться на грани. Она приносит свои плоды тем, у кого крепкие нервы и постоянная готовность к преодолению возможного кризиса. У Тарико это есть. Поэтому он, как правило, всегда в конечном счете и выигрывает».

Правда, выигрывать теперь придется не в одиночку. В мае 2016 года Roust не смогла погасить трехлетние кредитные ноты и выплатить их владельцам $37 млн. Тарико удалось договориться с кредиторами о реструктуризации и докапитализации холдинга на $500 млн. Но пришлось поделиться частью бизнеса. Держатели нот с погашением в 2018 году кроме новых шестилетних облигаций на $385 млн получили $20 млн наличными, и 13,7% акций Roust. Владельцы нот с погашением в 2016 году денег не получили, но стали совладельцами 24,9% Roust. Доля Тарико в итоге сократилась до 61,4%.

Дефолт по выплате купона по облигациям, допущенный специализированной компанией Russian Standard Ltd (RSL) 27 октября, может стоить холдингу «Русский стандарт» и его бенефициару Рустаму Тарико 49% акций банка «Русский стандарт», заложенных в обеспечение по этому займу. Впрочем, большинство опрошенных РБК экспертов сходятся во мнении, что банк постарается избежать такого развития событий и предложит держателям бондов новую реструктуризацию.

Объем выплаты по купонам RSL должен был составить порядка $7,3 млн, однако денег и каких-либо объяснений инвесторы не получили. Источник РБК, близкий к банку «Русский стандарт», сообщал, что выплата не планируется. Тем временем держатели бондов не из числа​ крупнейших готовятся требовать досрочного погашения бумаг. «Мы собрали группу инвесторов, которым принадлежит 30% долга, и ведем переговоры с юристами и трасти для обращения с требованием досрочного погашения по бондам», — сообщил РБК консультант Эрик Краус, который ассистирует группе держателей бондов RSL.

Это интересно:  Ликвидация некоммерческой организации может сказаться на заинтересованных лицах 2019 год

Причины невыплаты купона в группе «Русский стандарт» не объясняют, ограничиваясь комментариями о благополучном положении бизнеса компаний группы. «Сложной ситуации в группе нет, и банк, и алкогольный бизнес являются прибыльными, — заявил РБК представитель пресс-службы холдинга «Русский стандарт». — Рейтинг банка был недавно повышен, это отражает не только выход банка на прибыльность, но и высокий запас ликвидности. У нас большая подушка ликвидности, депозитная база продолжает расти».

При этом дефолты по евробондам — редкость, и, как правило, они не свидетельствуют о стабильности в бизнесе эмитента.

Бонды Russian Standard Ltd появились в результате нестандартной схемы реструктуризации бумаг банка «Русский стандарт» в 2015 году. Его бонды обменивались на облигации, выпущенные зарегистрированной на Бермудских островах специализированной компанией (SPV) Russian Standard Ltd. Формально банк и его прямой акционер — ЗАО «Компания «Русский стандарт» (КРС) не имеют отношения к новому эмитенту облигаций. Согласно отчетности банка «Русский стандарт» по МСФО, RSL контролируется Roust Holding Limited (RHL), которая, по сведениям компании UBS, принадлежит непосредственно Рустаму Тарико. Также в отчетности банка указано, что группа банка не консолидирует Russian Standard Ltd.

Как бонды «Русского стандарта» обменивались на бумаги RSL

В 2015 году два выпуска евробондов банка «Русский стандарт» с погашением в 2020 и 2024 годах совокупным номиналом $550 млн были реструктурированы следующим образом: держатели бумаг получили начисленные проценты и 18% от номинала, а остальная сумма была обменяна на бонды Russian Standard Ltd номиналом $451 млн со сроком погашения в 2022 году. Обеспечением по новому выпуску выступают 49% акций банка «Русский стандарт».

Процентная ставка по бумагам составила 13%, выплаты — раз в полгода начиная с апреля 2016 года. Первые полтора года после выпуска процентные выплаты по облигациям капитализировались, четвертый полугодовой купон 27 октября должен был быть на 75% капитализирован, а на 25% выплачен в денежной форме. Условием выплаты дивидендов в денежной форме было получение банком «Русский стандарт» прибыли в течение двух кварталов подряд. К моменту выплаты купона 27 октября 2017 года условие было выполнено, но выплата так и не состоялась.

Согласно условиям реструктуризации, ни банк «Русский стандарт», ни его акционеры не несут ответственности за исполнение обязательств компании — эмитента новых бондов. «В документации по бондам четко написано, что банк не несет обязательств по бондам и не обязан финансировать какие-либо выплаты. Размер купона не зависит от прибыли банка», — сказал РБК представитель холдинга «Русский стандарт». Одновременно в холдинге подчеркивают, что ни компании группы, ни банк не обязаны направлять в RSL средства для выплаты купона.

«Такая структура освобождает банк и его акционеров от претензий со стороны возможных кредиторов по новым бондам», — говорит партнер, руководитель практики рынков капитала бюро «Линия права» Олег Бычков.

В то же время в предложении инвесторам о реструктуризации бондов «Русского стандарта», утверждавшейся в преддверии сделки 2015 года (есть у РБК), было указано, что выплаты по новым бумагам могут зависеть от финансового состояния банка. В документе также говорилось: банк «Русский стандарт» рассчитывает, что его акционеры обеспечат исполнение новым эмитентом бумаг обязательств во избежание любых принудительных действий в отношении залога.

Использование в качестве обеспечения по облигациям акций, а также продолжительный период капитализации выплат эксперты называют крайне необычным. «Большей частью еврооблигации — это беззалоговые бумаги, а в этом случае получается, что у держателей облигаций обеспечением поступлений по бумагам выступают акции банка», — говорит Олег Бычков. «Смысл реструктуризации в том, чтобы инвесторы в итоге получили выплаты, — добавляет аналитик ING Bank (Eurasia) Егор Федоров. — В большинстве случаев если заемщик сохраняет платежеспособность, то выплаты происходят, поэтому сложившаяся с бондами Russian Standard Ltd ситуация выглядит скорее аномальной».

Ранее в пресс-службе «Русского стандарта» сообщали, что ведут переговоры с инвесторами RSL, однако предмета переговоров и деталей обсуждения не раскрывали. Сценарии развития ситуации содержатся в посвященном невыплате купона по облигациям RSL аналитическом обзоре швейцарского финансового холдинга UBS, одного из держателей облигаций RSL (0,1% долга).

UBS рассматривает два варианта — очередную реструктуризацию и фактический дефолт с взысканием залога.

При этом наиболее вероятным в UBS называют сценарий реструктуризации. В этом случае, говорится в отчете, банк «Русский стандарт» мог бы частично принять обязательства по бондам на себя, что позволило бы инвесторам сократить объем потерь. «У банка «Русский стандарт» достаточный объем ликвидности в соответствии с результатами за первое полугодие 2017 года, — говорится в документе. — Запас ликвидности состоит из остатков денежных средств в размере $195,2 млн, а также размещений в ЦБ на сумму $180,8 млн и межбанковских займов (МБК) на $43 млн». При этом, отмечено в отчете, чтобы соблюсти норматив достаточности капитала Н1.1, банку придется на 50% сократить объем операций РЕПО, а высвобожденные из залога бумаги продать с прибылью (по расчетам UBS, рыночная стоимость бумаг, используемых в схемах РЕПО, на 5,8% выше, чем отражено в отчетности банка).

Однако вряд ли акционеры банка легко согласятся на реструктуризацию, поскольку это приведет к сокращению доходов и увеличению давления на капитал, предупреждают эксперты. «В рамках этой схемы банку требуется сократить объем вложений в доходные инструменты, а также взять обязательство, что автоматически увеличивает давление на капитал, — отмечает старший директор Fitch Ratings Александр Данилов. — С другой стороны, отказ от реструктуризации (во всяком случае на таких условиях) для самого банка серьезных последствий иметь не будет».

В случае раскрытия факта реального дефолта (обычно занимает до одного месяца от технического дефолта, наступившего на минувшей неделе), указывает UBS, инвесторы станут владельцами миноритарных долей в банке «Русский стандарт». Авторы отчета считают этот сценарий маловероятным.

Если же этот сценарий все же реализуется, то процедура взыскания залога будет достаточно сложной и длительной, указывают опрошенные РБК юристы. Бумаги RSL были выпущены в соответствии с британским правом, представителем инвесторов в этом случае выступает специальная компания — трасти, она же является залогодержателем по этим бондам. Согласно документам эмиссии, в случае дефолта инвесторы могут обратиться к трасти с требованием погашения по бумагам. Дефолтом признается отсутствие выплаты в течение трех рабочих дней с установленной даты платежа. Трасти, в свою очередь, может начать процедуру взыскания залога, при этом, согласно условиям выпуска, взыскание залога производится только в судебном порядке, причем по российскому праву, указано в документах выпуска.

При этом начать процедуру судебного взыскания инвесторы смогут не ранее чем спустя три месяца после допущенного реального дефолта, указывают эксперты. ​«Согласно российскому законодательству взыскание возможно только по обязательству, просроченному не менее чем на три месяца, — отмечает ведущий юрисконсульт «КСК групп» Денис Ладыгин. — Кроме того, суд будет оценивать соответствие долга заложенным в обеспечение активам — он должен быть не менее 5% стоимости залога».

В рамках судебного разбирательства возможны три процедуры, указывают юристы. «Согласно российскому праву возможна продажа актива на публичных торгах, сохранение за залогодержателем или продажа третьему лицу», — продолжает Ладыгин. Он отмечает, что все эти варианты закреплены как возможные к применению в эмиссионных документах выпуска. По оценкам эксперта, инвесторы могут получить возмещение по результатам этих процедур, полная реализация которых может затянуться на несколько лет.

Судебное разбирательство вокруг пакета акций банка «Русский стандарт», заложенного в обеспечение по бондам PSL, а также повторная реструктуризация могут нести репутационные риски для банка, считают эксперты. «Подобную ситуацию, когда акции платежеспособного банка оказывались предметом судебного разбирательства по дефолту в рамках реструктуризации, трудно вспомнить в российской практике, — говорит партнер коллегии адвокатов «Ионцев, Ляховский и партнеры» Игорь Дубов. — Для банка это главным образом репутационные риски».

Сумма купона сопоставима с размером годовой прибыли банка «Русский стандарт», поэтому, судя по всему, задача акционера «Русского стандарта» — сделать так, чтобы инвесторы согласились на очередную безденежную реструктуризацию и отсрочку выплаты, считает аналитик Райффайзенбанка Денис Порывай. (Банк «Русский стандарт» в первом полугодии 2017 года получил чистую прибыль по МСФО в размере 304 млн руб. против чистого убытка в 2,8 млрд руб. годом ранее.) Кроме того, считает эксперт, текущий новостной фон может быть использован связанными с RSL структурами для выкупа бумаг с рынка по низким ценам, чтобы максимизировать долю текущего акционера при конвертации бондов в капитал, предполагает эксперт.

Дефолт по выплате купона по облигациям, допущенный специализированной компанией Russian Standard Ltd (RSL) 27 октября, может стоить холдингу «Русский стандарт» и его бенефициару Рустаму Тарико 49% акций банка «Русский стандарт», заложенных в обеспечение по этому займу. Впрочем, большинство опрошенных РБК экспертов сходятся во мнении, что банк постарается избежать такого развития событий и предложит держателям бондов новую реструктуризацию.

Пропущенная выплата

Объем выплаты по купонам RSL должен был составить порядка $7,3 млн, однако денег и каких-либо объяснений инвесторы не получили. Источник РБК, близкий к банку «Русский стандарт», сообщал, что выплата не планируется. Тем временем держатели бондов не из числа​ крупнейших готовятся требовать досрочного погашения бумаг. «Мы собрали группу инвесторов, которым принадлежит 30% долга, и ведем переговоры с юристами и трасти для обращения с требованием досрочного погашения по бондам», — сообщил РБК консультант Эрик Краус, который ассистирует группе держателей бондов RSL.

Это интересно:  Отказ конкурсного управляющего: работа помешала личной жизни 2019 год

Причины невыплаты купона в группе «Русский стандарт» не объясняют, ограничиваясь комментариями о благополучном положении бизнеса компаний группы. «Сложной ситуации в группе нет, и банк, и алкогольный бизнес являются прибыльными, — заявил РБК представитель пресс-службы холдинга «Русский стандарт». — Рейтинг банка был недавно повышен, это отражает не только выход банка на прибыльность, но и высокий запас ликвидности. У нас большая подушка ликвидности, депозитная база продолжает расти».

При этом дефолты по евробондам — редкость, и, как правило, они не свидетельствуют о стабильности в бизнесе эмитента.

Нестандартная реструктуризация

Бонды Russian Standard Ltd появились в результате нестандартной схемы реструктуризации бумаг банка «Русский стандарт» в 2015 году. Его бонды обменивались на облигации, выпущенные зарегистрированной на Бермудских островах специализированной компанией (SPV) Russian Standard Ltd. Формально банк и его прямой акционер — ЗАО «Компания «Русский стандарт» (КРС) не имеют отношения к новому эмитенту облигаций. Согласно отчетности банка «Русский стандарт» по МСФО, RSL контролируется Roust Holding Limited (RHL), которая, по сведениям компании UBS, принадлежит непосредственно Рустаму Тарико. Также в отчетности банка указано, что группа банка не консолидирует Russian Standard Ltd.

Как бонды «Русского стандарта» обменивались на бумаги RSL

В 2015 году два выпуска евробондов банка «Русский стандарт» с погашением в 2020 и 2024 годах совокупным номиналом $550 млн были реструктурированы следующим образом: держатели бумаг получили начисленные проценты и 18% от номинала, а остальная сумма была обменяна на бонды Russian Standard Ltd номиналом $451 млн со сроком погашения в 2022 году. Обеспечением по новому выпуску выступают 49% акций банка «Русский стандарт».

Процентная ставка по бумагам составила 13%, выплаты — раз в полгода начиная с апреля 2016 года. Первые полтора года после выпуска процентные выплаты по облигациям капитализировались, четвертый полугодовой купон 27 октября должен был быть на 75% капитализирован, а на 25% выплачен в денежной форме. Условием выплаты дивидендов в денежной форме было получение банком «Русский стандарт» прибыли в течение двух кварталов подряд. К моменту выплаты купона 27 октября 2017 года условие было выполнено, но выплата так и не состоялась.

Согласно условиям реструктуризации, ни банк «Русский стандарт», ни его акционеры не несут ответственности за исполнение обязательств компании — эмитента новых бондов. «В документации по бондам четко написано, что банк не несет обязательств по бондам и не обязан финансировать какие-либо выплаты. Размер купона не зависит от прибыли банка», — сказал РБК представитель холдинга «Русский стандарт». Одновременно в холдинге подчеркивают, что ни компании группы, ни банк не обязаны направлять в RSL средства для выплаты купона.

«Такая структура освобождает банк и его акционеров от претензий со стороны возможных кредиторов по новым бондам», — говорит партнер, руководитель практики рынков капитала бюро «Линия права» Олег Бычков.

В то же время в предложении инвесторам о реструктуризации бондов «Русского стандарта», утверждавшейся в преддверии сделки 2015 года (есть у РБК), было указано, что выплаты по новым бумагам могут зависеть от финансового состояния банка. В документе также говорилось: банк «Русский стандарт» рассчитывает, что его акционеры обеспечат исполнение новым эмитентом бумаг обязательств во избежание любых принудительных действий в отношении залога.

Использование в качестве обеспечения по облигациям акций, а также продолжительный период капитализации выплат эксперты называют крайне необычным. «Большей частью еврооблигации — это беззалоговые бумаги, а в этом случае получается, что у держателей облигаций обеспечением поступлений по бумагам выступают акции банка», — говорит Олег Бычков. «Смысл реструктуризации в том, чтобы инвесторы в итоге получили выплаты, — добавляет аналитик ING Bank (Eurasia) Егор Федоров. — В большинстве случаев если заемщик сохраняет платежеспособность, то выплаты происходят, поэтому сложившаяся с бондами Russian Standard Ltd ситуация выглядит скорее аномальной».

Два сценария

Ранее в пресс-службе «Русского стандарта» сообщали, что ведут переговоры с инвесторами RSL, однако предмета переговоров и деталей обсуждения не раскрывали. Сценарии развития ситуации содержатся в посвященном невыплате купона по облигациям RSL аналитическом обзоре швейцарского финансового холдинга UBS, одного из держателей облигаций RSL (0,1% долга).

UBS рассматривает два варианта — очередную реструктуризацию и фактический дефолт с взысканием залога.

При этом наиболее вероятным в UBS называют сценарий реструктуризации. В этом случае, говорится в отчете, банк «Русский стандарт» мог бы частично принять обязательства по бондам на себя, что позволило бы инвесторам сократить объем потерь. «У банка «Русский стандарт» достаточный объем ликвидности в соответствии с результатами за первое полугодие 2017 года, — говорится в документе. — Запас ликвидности состоит из остатков денежных средств в размере $195,2 млн, а также размещений в ЦБ на сумму $180,8 млн и межбанковских займов (МБК) на $43 млн». При этом, отмечено в отчете, чтобы соблюсти норматив достаточности капитала Н1.1, банку придется на 50% сократить объем операций РЕПО, а высвобожденные из залога бумаги продать с прибылью (по расчетам UBS, рыночная стоимость бумаг, используемых в схемах РЕПО, на 5,8% выше, чем отражено в отчетности банка).

Однако вряд ли акционеры банка легко согласятся на реструктуризацию, поскольку это приведет к сокращению доходов и увеличению давления на капитал, предупреждают эксперты. «В рамках этой схемы банку требуется сократить объем вложений в доходные инструменты, а также взять обязательство, что автоматически увеличивает давление на капитал, — отмечает старший директор Fitch Ratings Александр Данилов. — С другой стороны, отказ от реструктуризации (во всяком случае на таких условиях) для самого банка серьезных последствий иметь не будет».

В акционеры через суд

В случае раскрытия факта реального дефолта (обычно занимает до одного месяца от технического дефолта, наступившего на минувшей неделе), указывает UBS, инвесторы станут владельцами миноритарных долей в банке «Русский стандарт». Авторы отчета считают этот сценарий маловероятным.

Если же этот сценарий все же реализуется, то процедура взыскания залога будет достаточно сложной и длительной, указывают опрошенные РБК юристы. Бумаги RSL были выпущены в соответствии с британским правом, представителем инвесторов в этом случае выступает специальная компания — трасти, она же является залогодержателем по этим бондам. Согласно документам эмиссии, в случае дефолта инвесторы могут обратиться к трасти с требованием погашения по бумагам. Дефолтом признается отсутствие выплаты в течение трех рабочих дней с установленной даты платежа. Трасти, в свою очередь, может начать процедуру взыскания залога, при этом, согласно условиям выпуска, взыскание залога производится только в судебном порядке, причем по российскому праву, указано в документах выпуска.

При этом начать процедуру судебного взыскания инвесторы смогут не ранее чем спустя три месяца после допущенного реального дефолта, указывают эксперты. ​«Согласно российскому законодательству взыскание возможно только по обязательству, просроченному не менее чем на три месяца, — отмечает ведущий юристконсульт «КСК групп» Денис Ладыгин. — Кроме того, суд будет оценивать соответствие долга заложенным в обеспечение активам — он должен быть не менее 5% стоимости залога».

В рамках судебного разбирательства возможны три процедуры, указывают юристы. «Согласно российскому праву возможна продажа актива на публичных торгах, сохранение за залогодержателем или продажа третьему лицу», — продолжает Ладыгин. Он отмечает, что все эти варианты закреплены как возможные к применению в эмиссионных документах выпуска. По оценкам эксперта, инвесторы могут получить возмещение по результатам этих процедур, полная реализация которых может затянуться на несколько лет.

Риски для репутации

Судебное разбирательство вокруг пакета акций банка «Русский стандарт», заложенного в обеспечение по бондам PSL, а также повторная реструктуризация могут нести репутационные риски для банка, считают эксперты. «Подобную ситуацию, когда акции платежеспособного банка оказывались предметом судебного разбирательства по дефолту в рамках реструктуризации, трудно вспомнить в российской практике, — говорит партнер коллегии адвокатов «Ионцев, Ляховский и партнеры» Игорь Дубов. — Для банка это главным образом репутационные риски».

Сумма купона сопоставима с размером годовой прибыли банка «Русский стандарт», поэтому, судя по всему, задача акционера «Русского стандарта» — сделать так, чтобы инвесторы согласились на очередную безденежную реструктуризацию и отсрочку выплаты, считает аналитик Райффайзенбанка Денис Порывай. (Банк «Русский стандарт» в первом полугодии 2017 года получил чистую прибыль по МСФО в размере 304 млн руб. против чистого убытка в 2,8 млрд руб. годом ранее.) Кроме того, считает эксперт, текущий новостной фон может быть использован связанными с RSL структурами для выкупа бумаг с рынка по низким ценам, чтобы максимизировать долю текущего акционера при конвертации бондов в капитал, предполагает эксперт.

Статья написана по материалам сайтов: rucompromat.com, www.forbes.ru, www.rbc.ru, compromatbase.com.

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector