Ликвидация ООО путем слияния: особенности 2019 год

В обычной деловой практике реорганизация компаний в форме слияния осуществляется для целей укрупнения бизнеса и получения в результате конкурентных и иных преимуществ. Вместе с тем, учитывая особенности и итоги слияния, эта процедура может быть использована и как способ ликвидации участников реорганизации – при слиянии они в любом случае прекращают свою деятельность с исключением из ЕГРЮЛ. На практике такой подход рассматривается как разновидность альтернативной ликвидации компаний, при этом не самый худший и рискованный по сравнению с другими альтернативными схемами. Далее мы подробно разберем, как происходит ликвидация ООО путем слияния.

Перед началом рассмотрения особенностей и этапов процедуры слияния важно отметить, что она протекает одинаково вне зависимости от поставленных собственниками ООО целей – ликвидация или укрупнение бизнеса. В этом состоит особое преимущество ликвидации компаний через слияние – формально никаких нарушений требований законодательства и установленных процедур нет. Разница наблюдается лишь в возможных рисках и последствиях.

Шаг 1. Подбор второго участника слияния

Для цели ликвидации критически важно подобрать компанию, во-первых, желательно в форме ООО, во-вторых, реально действующую, не «однодневку» и не вызывающую подозрений в фиктивности реорганизационного процесса. В идеале слияние должно выглядеть так, как если бы стояла цель укрупнения бизнеса, а не прекращения деятельности участников реорганизации. Понятно, что сделать это очень сложно. Именно этим отчасти и объясняется востребованность услуг специальных «ликвидаторов», которые не только предоставят удовлетворяющую всем условиям компанию для слияния, но и сопроводят весь процесс. При этом зачастую бизнес, с которым должно произойти слияние, находится в другом регионе, что позволяет несколько снизить риск обращения на себя пристального внимания со стороны налогового органа, особенно если реорганизацию планируется проводить в отношении ООО с долгами.

Шаг 2. Подготовка, утверждение и представление документов

На первом этапе начала слияния необходимо на уровне всех участников подготовить для запуска процедуры:

  • договор о слиянии и передаточный акт;
  • устав новой компании, которая создается по итогам реорганизации;
  • протокол собрания или решения единственных учредителей о слиянии;
  • протокол общего (совместного) собрания с решениями об утверждении договора, передаточного акта и устава.

При использовании слияния для цели ликвидации обычно все документы готовятся единым пакетом. Но чтобы избежать возможных подозрений в фиктивности слияния, целесообразно более детально подойти к их составлению, в частности, в решениях о слиянии указать весомую причину для этого, определить сроки, порядок и бюджет проведения всех реорганизационных мероприятий, назначить ответственное лицо или сформировать комиссию для большей убедительности. В ряде случаев решение вопросов имущественного характера и подготовка передаточного акта отодвигаются по времени на более поздний срок, чем принятие решений о слиянии. Это целесообразно сделать, чтобы предварительно провести инвентаризацию активов, определить дебиторов и кредиторов, объемы передаваемых новой компании прав и обязательств, а также все это документально оформить и в завершении составить подробный передаточный акт.

По итогам принятия решения о слиянии готовится и нотариально оформляется заявление Р12003, которое представляется вместе с копиями решений (протоколов) в налоговый орган.

Шаг 3. Уведомление кредиторов и публикация в СМИ

После внесения ИФНС в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры слияния обязательно следует подготовить и направить всем известным кредиторам письменное уведомление о реорганизации и возможности предъявления в 2-месячный срок своих требований. Одновременно осуществляется публичное информирование через СМИ. Сообщение публикуется в «Вестнике государственной регистрации» дважды – вместе с уведомлением кредиторов и спустя месяц.

Шаг 4. Расчеты с кредиторами, решение внутренних организационных, имущественных и управленческих задач

Поскольку ликвидация компаний через слияние часто инициируется для избавления от проблемного бизнеса – с долгами, неисполненными судебными решениями и т.п., то расчеты с кредиторами и решение других имущественных и организационных вопросов может оказаться сложным этапом. Если кредиторы не будут проинформированы, возникает серьезный риск оспаривания реорганизации, а если направить им уведомления – придется как-то решать вопросы с долгами. Если долгов много и их невозможно погасит, от такого способа ликвидации лучше сразу отказаться. Единственный эффективный вариант решения проблемы – убедить кредиторов, что передача долговых обязательств новой компании, создаваемой по итогам слияния, не скажется на качестве и сроках их выполнения. Если же имеются долги по налогам и иным обязательным платежам, скорее всего, будет не избежать выездной налоговой проверки. К этому также следует быть готовым.

Кроме изложенного, на этом этапе слияния в каждой компании, участвующей в реорганизации, решаются вопросы:

  • проведения инвентаризации и подготовки одностороннего передаточного акта в адрес новой компании;
  • уведомления сотрудников о предстоящем увольнении в связи с реорганизацией и прекращением деятельности компании либо, если есть такая возможность, оформления увольнения по собственному желанию (соглашению сторон).

Шаг 5. Подготовка финального пакета документов и регистрация в ИФНС

На этом этапе стоят задачи:

  1. Зарегистрировать слияние и прекращение деятельности участников реорганизации с их исключением из ЕГРЮЛ.
  2. Зарегистрировать создание новой компании – правопреемника прекращающих свою деятельность фирм.

Обычно документы готовятся и подаются все разом:

  • нотариально оформленное заявление Р12001;
  • протоколы (решения), договор слияния, передаточный акт (в копиях);
  • устав новой компании;
  • копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов и публикации в СМИ;
  • документ об уплате пошлины.

Для нотариального оформления заявления нотариус может запросить расширенный пакет документов – вопрос уточняется заранее по месту планируемого удостоверения документов.

В результате завершения реорганизационной процедуры все ее участники прекращают свое существование, передав права и обязанности новому юридическому лицу. Правда, это не снимает с бывших собственников ответственности за обязательства, возникшие в период существования ликвидированных ООО.

Необходимость избавления от бизнеса может быть обусловлена различными причинами – достижением целей, для которых учреждалось юридическое лицо, обнаружением признаков банкротства либо преобладанием убытков над прибылью.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Существует не так много способов реорганизации юридического лица.

По мнению специалистов, слияние является одним из наиболее оптимальных вариантов ликвидации.

Предприятие после завершения процедуры слияния в официальном порядке прекращает хозяйственную деятельность, после чего в реестр вносится соответствующая отметка.

На основании статьи 57 и статьи 58 ГК РФ выделяют такие особенности ликвидации путем слияния:

  1. Представленный вариант реорганизации осуществляется только по решению учредителей юридического лица или его управленческого органа (если у него имеются подобные полномочия).
  2. Компания относится к числу реорганизованных юридических лиц только в том случае, если процедура слияния закрепляется в государственном порядке путем регистрации.
  3. Права и обязательства предприятий переходят к новообразованному юридическому лицу на основании положений передаточного акта.
Это интересно:  Заключение мирового соглашения - порядок и срок вступления в силу 2019 год

Альтернативным способом закрытия является присоединение.

У него есть лишь несколько отличительных особенностей:

  • во-первых, после реорганизации не будет создано нового предприятия;
  • во-вторых, присоединяемая компания перестает быть автономной, но при этом является частью другого юридического лица.

Ликвидация ООО путем слияния предусматривает обязательное уведомление всех кредиторов и опубликование информации в официальном источнике.

Прекращение деятельности ООО с помощью слияния инициируется заявлением компании о реорганизации с указанием уже существующего предприятия, которое будет участвовать в процедуре.

Итогом является прекращение существования ООО и образование нового юридического лица, о чем вносятся соответствующие изменения в единый реестр.

К предприятию, с которым осуществляется слияние, законодательство не устанавливает конкретных требований.

Важно добиться лишь разрешения на реорганизацию таким путем от антимонопольной службы РФ.

Первым этапом реорганизации путем слияния является принятие соответствующего решения и избрание членов ликвидационной комиссии.

Эти задачи должны быть выполнены общим собранием.

Кто обладает правом вынесения вопроса о прекращении деятельности путем реорганизации на повестку общего собрания учредителей:

  • совет директоров;
  • участник юридического лица;
  • исполнительный орган, реализующий свои полномочия единолично – директор.

Если юридическое лицо состоит только из одного участника, то принятие подобного решения, следовательно, находится в пределах его компетенции.

Что касается ликвидационной комиссии, то она может состоять из:

  • директора;
  • бухгалтера;
  • юридического консультанта;
  • иных квалифицированных сотрудников.

К обязанностям выбранных членов относятся:

  • управление делами юридического лица;
  • представление его при рассмотрении дела в судебном порядке;
  • руководство ликвидацией.

После принятия решения в течение трех суток об этом необходимо уведомить налоговые органы.

Извещение составляется в соответствии с формой Р15001, обязательно заверяется в нотариате.

Уведомление будет рассматриваться только при наличии протокола о принятом решении. В соответствии с извещением и протоколом в единый реестр вносятся изменения о состоянии предприятия.

Образец уведомления о ликвидации организации здесь.

Внимание! Уведомление внебюджетных фондов, таких как ПФР и ФСС, осуществляется в течение трех суток. Конкретных образцов уведомлений законодательством не устанавливается.

На основании статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия фирмы обязана опубликовать сообщение о проведении реорганизации в отношении юридического лица.

В нем требуется указать:

Важно, что он не может составлять меньше двух месяцев. Публикация должна быть подана в «Вестник государственной регистрации».

Образец заявки о публикации сведений о ликвидации здесь.

Помимо этого, все кредиторы уведомляются в письменной форме. Извещения направляются заказными письмами.

Следующим этапом является инвентаризация имущества, составление передаточного акта. Важно, чтобы последний документ был одобрен всеми участниками процедуры.

Затем подготавливается пакет документов, на основании которого слияние регистрируется в государственном порядке.

Нужен образец промежуточного баланса при ликвидации ООО? Смотрите тут.

Для проведения процедуры необходимо подготовить такой пакет документов:

  1. Заявление в соответствии с формой 12001 о регистрации компании, образованной путем слияния.
  2. Протокол общего собрания, составленный участниками обществ.
  3. Договор слияния.
  4. Передаточный акт.
  5. Уставные документы новообразованного юридического лица.
  6. Ксерокопии сообщений, опубликованных в официальном источнике – журнале «Вестник государственной регистрации».
  7. Ксерокопии уведомлений, указывающих на получение контрагентами заказных писем с извещением о ликвидации.
  8. Согласие антимонопольной службы на слияние.
  9. Квитанция, подтверждающая уплату пошлины (её размер составляет 4000 рублей).

Образец заявления о реорганизации путем слияния здесь.

Слияние как способ реорганизации юридического лица имеет ряд преимуществ.

К их числу относится:

  1. Универсальность правопреемства – правопреемник получает все права и обязательства предприятия, в отношении которого проводится ликвидация. К ним относятся непогашенные задолженности, кредиты, оспариваемые долги, обязанности, не выявленные во время проведения реорганизации.
  2. Нет необходимости подавать запрос на прекращение деятельности путем слияния – такой вид реорганизации осуществляется без разрешений. Достоинством является отсутствие необходимости дожидаться проведения выездной проверки со стороны налоговых органов.
  3. Сама процедура носит уведомительный характер – при её проведении не потребуется постоянно уведомлять сотрудников налоговой службы.

Перед принятием решения о ликвидации или во время проведения реорганизации путем слияния важно учитывать следующие негативные последствия:

  • при пренебрежении сроками сдачи отчетности в органы налоговой службы, расположенные по месту учета, не удастся избежать применения административных санкций материального характера в отношении руководства юридического лица;
  • при нарушении правил составления бухгалтерских отчетностей и их сдачи, руководству предприятия также выписывается административный штраф;
  • уклонение от отчислений в налоговый бюджет влечет за собой ответственность в соответствии с УК РФ.

Это касается непредставления деклараций в налоговые органы, подачи ложной информации о материальной и хозяйственном состоянии юридического лица.

Обычные сроки слияния составляют не более 4 месяцев. В некоторых ситуациях время проведения процедуры может быть увеличено, к примеру, при обнаружении крупной задолженности.

Сроки увеличиваются при выявлении серьезных проблем в функционировании предприятия.

Интересует процедура ликвидации юридического лица? Читайте здесь.

Возможна ли ликвидация предприятий с долгами? Подробности в этой статье.

При грамотном проведении реорганизации по завершению процедуры удастся обеспечить защиту экономических интересов предприятия, официально прекратить хозяйственную деятельности и исключить юридическое лицо из единого реестра.

В качестве подтверждения завершения процедуры выдается соответствующее Свидетельство.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область — +7 (499) 703-16-92
    • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 309-85-28
    • Регионы — 8 (800) 333-88-93

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Один из способов ликвидировать фирму является слияние. Решение о закрытии фирмы путем слияния может быть принято по разным причинам: необходимость в увеличении бизнес-ресурсов, желание уйти от материальной ответственности перед кредиторами и пр. Большинство юрлиц осуществляют реорганизацию с целью избежать добровольного банкротства, так как эта процедура требует существенных затрат, как материальных, так и временных. Как происходит ликвидация ООО через слияние? В чем заключаются нюансы процедуры и есть ли какие-либо риски?

Это интересно:  КБК пени по ЕНВД и способы расчета нужной суммы 2019 год

Из этой статьи вы узнаете:

Для начала следует разобраться в терминологии. Существует два альтернативных способа ликвидировать компанию: слияние и присоединение.

  • Ликвидация ООО путем слияния подразумевает под собой процесс, в результате которого две или более компании прекращают свою деятельность и образуют новое юридическое лицо. Образовавшееся предприятие берет ответственность за обязательства вошедших в нее фирм, а также получает их имущество и активы. Официально предприятия перестают существовать, но по факту они просто объединяются под новым именем.
  • Ликвидация ООО путем присоединения означает, что закрывающаяся фирма входит в состав другой компании, уже ведущей деятельность. Эта фирма становится собственником всех активов и пассивов реорганизованного ООО. Присоединяемое предприятие перестает действовать как самостоятельное юридическое лицо. В данном случае новое юридическое лицо не регистрируется.

Процедура слияния имеет несколько особенностей:

  • после образования нового юридического лица фирмы перестают функционировать как самостоятельные ООО;
  • объединение дает возможность закрыть фирму с минимальными затратами, особенно, если финансовое состояние на текущий момент требует осуществления добровольного банкротства;
  • присоединение фирм друг к другу дает возможность объединить ресурсы для осуществления более плодотворной деятельности.

Рассмотрим подробно преимущества и недостатки ликвидации через слияние, а также этапы этой процедуры

  • Общество по факту продолжает функционировать, но под другим названием и иными реквизитами.
  • В отличие от стандартной процедуры закрытия компании ликвидация путем присоединения или слияние ООО не требует больших затрат. Цена госпошлины составляет от 1,5 до 4 тыс. рублей.
  • Чтобы начать присоединение фирм, не нужно согласовывать процедуру с налоговой и получать разрешение. Требуется только уведомить о решении.
  • Участников ООО могут привлечь к субсидиарной ответственности, если их фирмы до слияния не расплатились перед кредиторами. Закрытие предприятия таким способом не освобождает руководителя от исполнения финансовых обязательств.
  • Если ликвидация фирмы путем реорганизации началась после налоговой проверки, то инспекция может заподозрить в данном действии попытку уклониться от уплаты налогов.
  • Процедура может затянуться на долгий срок, если присоединяющиеся компании находятся в разных регионах.
  • В ходе процесс налоговая может нанести визит с целью проверки финансовой отчетности. Перед тем, как начинать процедуру, желательно привести в порядок все бухгалтерские бумаги.

Таким образом, присоединение фирм друг к другу с последующим созданием нового ООО небезопасно в том случае, когда компании не имеют долгов и ведут прозрачную бухгалтерию. В иных случаях процедура может повлечь за собой долгие налоговые проверки, привлечение учредителей к административной ответственности и дополнительные расходы.

Пошаговая инструкция состоит из нескольких этапов. Чтобы ликвидация ООО через слияние была успешна проведена и не вызвала негативных последствий, необходимо следовать определенному регламенту действий.

Решение о закрытии и слиянии принимается на собрании учредителей всех ООО, участвующих в процессе. По завершению совета утверждаются следующие документы:

  • договор о реорганизации;
  • передаточный акт;
  • устав нового ООО.

Итоги собрания фиксируются в протоколе. После проведения совета начинается подготовка бумаг для ФНС: заявление о слиянии и форма С-09-4.

В течение 3 дней после решения о присоединении участники должны подать в налоговый орган бумаги (заявление и решение). На основании этих документов сотрудники органов вносят в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры. В налоговую с документами обращается каждое ООО, участвующее в реорганизации.

Далее каждому предприятию требуется уведомить своих кредиторов о начале процесса в письменном виде. В это же время необходимо подать сообщение о ликвидации в СМИ, а точнее, в «Вестник госрегистрации». В публикации обозначается срок (обычно не более 2 месяцев), в который кредиторы могут предъявить финансовые претензии компании.

Если размер активов организаций составляет более 3 млрд. рублей, а выручка за последние 12 месяцев составила более 6 млрд. рублей, то для слияния требуется согласие ФАС. Также обращение в этот орган потребуется в том случае, если одно из предприятий нарушало антимонопольный закон.

Ответственные за процедуру лица компании проводят учет активов ООО и составляют передаточный акт. Документ утверждается на собрании учредителей. Также в процессе ликвидации увольняются работники. Перед увольнением компании обязаны исполнить перед ними все обязательства по выплате зарплат и иных выплат, обозначенных в ТК РФ и трудовом договоре.

Заключительный этап – сбор всех бумаг и обращение в регистрирующий орган. Какие документы потребуется оформить:

  • заверенное нотариусом заявление (форма 12001);
  • протокол о проведенном собрании;
  • документ о слиянии;
  • акт приема-передачи;
  • устав нового ООО;
  • копии сообщений, опубликованных в «Вестнике»;
  • копии бумаг, доказывающих, что кредиторы компаний были проинформированы о реорганизации;
  • письменное согласие ФАС;
  • чек об оплате пошлины.

Через неделю после обращения в налоговый орган учредителям выдаются документы:

  • уведомление о снятии с учета в налоговой;
  • выписка из реестра о закрытии компании;
  • свидетельство об образовании нового юридического лица.

Закрытие организации путем присоединения к другой фирмы с последующим образованием нового ООО имеет свои плюсы, минусы и особенности. Этот альтернативный вариант подходит, прежде всего тем фирмам, которые хотят объединить ресурсы. Если данный способ использовать в целях избавления от долгов, то это не выход из ситуации. Финансовые обязательства перейдут к новой зарегистрированной фирме, а учредители могут понести субсидиарную ответственность и лишиться личного имущества.

Слияние можно определить как комплекс мероприятий, в результате которых несколько предприятий прекращают свое существование, но вместе с тем образуется новое юридическое лицо, выступающее преемником их прав и обязанностей. Исключение участников реорганизации из ЕГРЮЛ происходит в тот момент, когда в реестр вносятся сведения о создании нового субъекта.

ВАЖНО! Слияние основано на универсальном правопреемстве. Иными словами, все без исключения права, обязанности, активы и долги перейдут к вновь созданному лицу независимо от того, поименованы они в передаточном акте или нет (п. 26 постановления пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 ГК РФ» от 23.06.2015 № 25).

Прежде чем приступить к этому сложному процессу, целесообразно ознакомиться с нормами, призванными обеспечить его правовое регулирование. К ним в первую очередь относятся:

  • ГК РФ (ст. 57–60.2);
  • закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ст. 51 и 52);
  • закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (гл. V).

ВАЖНО! Если в слиянии принимают участие достаточно крупные предприятия, может потребоваться получение одобрения такого действия со стороны антимонопольного органа (закон «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ).

В настоящее время закон допускает участие в слиянии фирм, имеющих разные организационно-правовые формы. Кроме того, существует возможность сочетать разные формы реорганизации, например одновременно со слиянием можно оформить разделение или выделение.

Это интересно:  Вознаграждение арбитражного управляющего: различные точки зрения 2019 год

В качестве основных отличий и преимуществ слияния перед ликвидацией ООО можно выделить следующие:

  1. Оформление слияния, как правило, занимает меньше времени, нежели полная ликвидация ООО.
  2. Слияние ООО допускается при наличии у него кредиторской задолженности. Проводя официальную ликвидацию, в подобной ситуации ликвидаторы обязаны были бы инициировать банкротство (п. 4 ст. 63 ГК РФ).
  3. Слияние не предполагает проведение полной проверки со стороны фискальных органов, а также внебюджетных фондов, в то время как при ликвидации обойтись без нее было бы невозможно.
  4. Ввиду наличия при слиянии универсального правопреемства при невозможности провести полноценную инвентаризацию новая организация может принять активы по передаточному акту, составленному на основании данных бухгалтерской отчетности сливающихся фирм.

Рассмотрим отличия слияния от других альтернативных способов ликвидации:

  1. При слиянии все сливаемые воедино организации прекращают свое существование и исключаются из ЕГРЮЛ, в то время как при присоединении одно из участвующих в реорганизации лиц (присоединяющее к себе) продолжает свою деятельность дальше.
  2. После завершения слияния в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении юридического лица, в отличие от продажи ООО, когда сведения о нем остаются в реестре.
  3. Другим отличием слияния от продажи ООО можно назвать возможность избавиться одновременно от нескольких юридических лиц.

Порядок действий при ликвидации ООО через слияние можно представить в виде следующего алгоритма:

  1. Провести общее собрание в каждом ООО, участвующем в слиянии, и принять решения относительно:
    • слияния (решение должно быть принято единогласно);
    • утверждения договора о слиянии (в договоре нужно определить порядок проведения реорганизации и распределения долей в новом ООО между всеми участниками);
    • утверждения устава нового ООО;
    • утверждения передаточного акта.
  2. Поставить в известность о начале процедуры слияния налоговиков, представив:
    • протоколы всех сливающихся ООО;
    • специальную форму 12003 (заявителем выступает одно из сливающихся обществ).
  3. Проинформировать о слиянии всех заинтересованных лиц:
    • разослать письма контрагентам;
    • дважды разместить объявление в уполномоченном издании.
  4. Провести совместное общее собрание всех сливающихся субъектов, выбрать генерального директора или иной исполнительный орган нового ООО и поручить ему выполнение дальнейших регистрационных действий.
  5. Представить регистраторам комплект документов о создании нового ООО, включая заявление 12001, а также договор о слиянии и передаточные акты.

ВАЖНО! При оформлении передаточного акта нужно руководствоваться Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

Прежде чем принять решение о слиянии, нужно учесть следующие правовые последствия, которые повлечет или не повлечет за собой эта процедура:

  • Налоговые последствия. При слиянии к правопреемнику перейдет право на вычет сумм НДС, уплаченных с полученных авансов всеми сливающимися организациями (ст. 162.1 НК РФ).
  • Трудовые правоотношения. Слияние не может служить основанием для расторжения трудовых договоров (ст. 75 ТК РФ).
  • Страховые взносы. После слияния новое юридическое лицо обязано осуществлять выплаты работникам с исчислением базы нарастающим итогом с учетом взносов, перечисленных ранее реорганизованными организациями (постановление АС Западно-Сибирского округа от 15.03.2016 № Ф04-406/2016).
  • Поставки для государственных нужд. Разрешается изменение стороны государственного контракта, если оно произошло по причине слияния (ст. 95 закона «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» от 05.04.2013 № 44-ФЗ).
  • Лицензирование. Допускается переоформление лицензии на новое лицо, если каждое из сливающихся субъектов имело аналогичную лицензию (ст. 18 закона «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 № 99-ФЗ).
  • Доверенности. Нотариально заверенные доверенности, выданные от имени сливающихся лиц, прекращают свое действие (письмо ФНП от 22.07.2016 № 2668/03-16-3).
  • Судебные разбирательства. После слияния необходимо обращаться с ходатайством о замене стороны в деле на преемника. Это можно сделать на любой стадии, даже на стадии исполнения решения (ст. 48 АПК РФ).

Принимая решение о закрытии фирмы путем ее слияния, важно знать о некоторых негативных моментах, связанных с такой процедурой:

  1. Ответственность за административные правонарушения, которые были совершены любым из участников процедуры слияния, перейдет к новому юридическому лицу (ст. 2.1 КоАП РФ).
  2. Обязанность по уплате налогов сливающихся налогоплательщиков также переходит к преемнику. Нужно принять во внимание, что срок уплаты налогов в связи с проведением процедуры слияния никак не переносится и не продлевается (ст. 50 НК РФ).
  3. Работник, письменно выразивший свое несогласие работать на новом предприятии, вправе уволиться без отработки (п. 6. ст. 77 ТК РФ). Отметим, что такое заявление он должен подать своевременно. Так, Мосгорсуд своим определением от 22.06.2016 № 4г-3986/2016 подтвердил правомерность увольнения работника за прогул по той причине, что заявление об отказе от работы было подано им уже после того, как состоялось слияние.

Во избежание рисков оспаривания слияния надо учесть следующее:

  • передаточный акт должен содержать сведения о составе передаваемых прав и обязанностей, а устав нового юридического лица — достоверные сведения о долях всех участников (постановление АС Поволжского округа от 02.06.2015 № Ф06-23644/2015);
  • несоблюдение срока подачи документов на регистрацию после повторной публикации может быть поводом для обжалования слияния, в том числе по иску кредитора (постановление АС Поволжского округа от 25.09.2015 № Ф06-773/2015).

Таким образом, используя слияние, можно прекратить деятельность ООО. Эта процедура относительно недолгая по времени, не требует значительных финансовых затрат, а также не влечет за собой проведение полной налоговой проверки. Важно понимать, что долги и обязательства не прекращаются, а переходят к новому юридическому лицу, созданному после слияния.

Статья написана по материалам сайтов: urlaw03.ru, nam-pokursu.ru, bankrotam.com, rusjurist.ru.

«

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий