Решение о ликвидации юридического лица: основные шаги по исполнению 2019 год

Процедура ликвидации любой организации представляет собой совокупность юридически значимых действий, направленных на прекращение функционирования юридического лица.

Все действия, в основном, касаются погашения финансовых задолженностей организации перед кредиторами и государством.

Организация может быть подвергнута процедуре ликвидации по двум, установленным законом основаниям:

  1. по решению суда;
  2. по требованию учредителей либо уполномоченного на то органа предприятия.

Для вынесения судом решения о ликвидации необходимо наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

  • осуществление предприятием деятельности без необходимых разрешений, установленных законом для данной сферы.
  • если при создании организации были допущены грубые нарушения закона и устранить их не представляется возможным;
  • при ведении предприятием деятельности, запрещенной законодательством РФ;
  • при ведении организацией хозяйственной деятельности с неоднократными грубыми нарушениями законодательства Российской Федерации,
  • в случае с некоммерческой организацией (общественное объединение, благотворительный фонд, религиозная организация), если осуществляется деятельность, не соответствующая указанной в учредительных документах;
  • в случае признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

Ликвидация организации может занять от нескольких месяцев до нескольких лет в зависимости:

  • от выбранного способа,
  • степени соблюдения всех требований, указанных в законодательстве,
  • полноты и достоверности представляемых в контролирующие органы сведений.

При выявлении грубых нарушений в ходе налоговой проверки закрытие предприятия может затянуться и обернуться штрафами и иными санкциями ответственным лицам (учредителям, генеральному директору, главному бухгалтеру).

Процедура ликвидации юридических лиц подробно описана в ГК РФ и заключается в последовательном исполнении следующих основных этапов:

На общем собрании собственников/участников:

  • принимается решение о закрытии организации,
  • назначается ликвидационная комиссия,
  • устанавливаются сроки ликвидации.

О принятом решении письменно по формам N Р15001, N Р15002 в течение 3 дней сообщают в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что предприятие находится в процессе ликвидации, а также в фонд социального страхования, пенсионный фонд.

Документальное оформление данного этапа:

  1. решение собственников/участников;
  2. протокол общего собрания;
  3. заявление о ликвидации по форме N Р15001 «Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица»;
  4. заявление по форме N Р15002 «Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (конкурсного управляющего)».

Законом установлена обязательность публикации о ликвидации предприятия в СМИ.

В подавляющем большинстве случаев, публикация о ликвидации, порядке и сроках заявления требований кредиторами размещается ликвидатором в журнале «Вестник государственной регистрации». Информационное сообщение можно разместить, заполнив форму непосредственно на сайте журнала.

Вместе с сообщением представляется:

  • бланк-заявка,
  • решение о ликвидации с печатью организации или выпиской из ЕГРЮЛ,
  • сопроводительное письмо,
  • а так же подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, чек).

Далее комиссия должна принять меры:

  • к получению дебиторской задолженности,
  • выявлению кредиторов,
  • а также письменно уведомить последних о ликвидации организации.

Сотрудники предприятия также письменно уведомляются не менее чем за 2 месяца до окончательного закрытия предприятия.

Очередность удовлетворения требований кредиторов определена ст. 61 Гражданского кодекса РФ.

  • в первую очередь удовлетворяются требования лиц, перед которыми ликвидируемое предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью.
  • во вторую очередь производится выплата выходных пособий и оплата труда сотрудников;
  • в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  • в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

До составления промежуточного ликвидационного баланса в соответствии со ст.89НК РФ, государственные налоговые органы могут провести выездную проверку.

Следовательно, организации следует:

  • провести сверку расчетов с бюджетом,
  • проверить полноту предоставления деклараций,
  • погасить имеющиеся задолженности.

Если за организацией будут числиться документарные или денежные долги, то ликвидация может затянуться.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий в обязательном порядке:

  • сведения о составе имущества,
  • перечень предъявленных кредиторами требований,
  • а также результаты их рассмотрения.

Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике государственной регистрации».

Документальное оформление данного этапа:

  1. Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  2. Заявление по форме Р15001;
  3. Промежуточный ликвидационный баланс;
  4. Копии публикации в «Вестнике государственной регистрации» и бланка-заявки о публикации.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями организации или органом, принявшими решение о ликвидации.

Документальное оформление данного этапа:

  1. Решение об утверждении ликвидационного баланса;
  2. Заявление по форме Р16001, заверенное нотариально;
  3. Ликвидационный баланс;
  4. Справка из ПФР об отсутствии задолженности;
  5. Квитанция об оплате госпошлины за ликвидацию.

Также на этом этапе необходимо:

  • закрыть расчетный счет,
  • сдать документы в архив,
  • уничтожить печать.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свое существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В качестве заключения можно представить порядок ликвидации юридического лица в виде схемы:

Понравилась статья? Подписывайтесь на обновления сайта по RSS, или следите за обновлениями Facebook, ВКонтакте, Одноклассниках, Google Plus или Twitter.

Подписывайтесь на обновления по E-mail:

Наша компания однажды выступала в качестве кредитора одного банкрота (признанного решением суда), находящегося в процессе ликвидации. Исходя из моего опыта очень сложная процедура и длилась более года. Мы входили в четвертую очередь, которая так и не дошла до нас. Сумма задолженности осталась висеть у нас и легла на убытки нашего предприятия. Ведь когда предприятие признается банкротом-это значит что средств у него нет. Вот они рассчитались со всеми бюджетными организациями, со своими работниками. И все. В результате даже после продажи имущества средств расплатиться с кредиторами у них нет. И ужесточить все таки форму ликвидации я считаю что нужно, так как в дальнейшем оказывается, что ликвидировалось предприятие, а на его месте в том самом арендованном помещении возникает очень созвучное по названию второе предприятие, с похожим видом деятельности и состав работников почти не изменился. Парадоксально?! Но Факт.

Совсем недавно знакомый прошел через процедуру ликвидации своей фирмы. Очень сложный, долгий и изматывающий процесс. Важно знать много тонкостей и постоянно консультироваться со знающими специалистами в этой сфере, чтобы ничего не упустить. Всегда расстраивает, что многие используют данную схему для того, чтобы освободиться от своих долгов и тут же возвести на том же месте новое предприятие. Хотелось бы, чтобы законодательство как-то предостерегло от подобного поведения.

Да уж открыть ООО намного легче чем его потом закрыть, настоящая головная боль, наверное поэтому многие предпочитают работать в темную. Я сама как-то сталкивалась с ликвидацией юр. лица, не как учредитель, а как обычный сотрудник. Я работала на предприятии, которое было агентством одной крупной службы экспресс-доставки и когда эта фирма разорвала с нами договор оно закрылось. При увольнении конечно никакого выходного пособия я не получила, написала заявление по собственному желанию и все.

Мы неоднократно задумывались с мужем об открытии небольшого семейного бизнеса, рассматривали абсолютно разные варианты: от выращивания грибов до кейтеринговой службы. Загвоздка в том, что мы далеки от налогового законодательства, с его постоянными изменениями. Увы, но зарегистрировать предприятие в разы проще и быстрее, чем его закрыть. Имеется в виду не липовое банкротство, конечно

Столкнулся сейчас с проблемой ликвидации, но у меня только банкротство, есть невыплаченный кредит. Рабочих у меня уже нет, в штате остался я один. Я же и директор и учредитель. Кредит повис из за невыполнения обязательств моего контр агента ( а он исчез, есть решение суда а исполнить взыскать, найти деньги пристава не могут). Вот я и попал. Юристы озвучивают за процедуру банкротства не мыслимые суммы. Хочу попробовать сам инициировать ликвидацию своего ООО.

Для отправки комментария вам необходимо авторизоваться.

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про ликвидацию юридического лица.

Сегодня вы узнаете:

  1. Виды ликвидации юридического лица;
  2. Кому принадлежит право начать процедуру ликвидации юридического лица;
  3. Последствия ликвидации;
  4. Распространенные ошибки при проведении процедуры ликвидации;
  5. Распределение имущества после ликвидации.
  1. Решение учредителей компании. Такой документ требуется, если количество участников составляет два и более человек. Причем должны быть соблюдены все требования в процессе принятия и составления документа.
  2. Решение суда. Если в деятельности предприятия наблюдаются нарушения норм законодательства, либо организация не выполняет законные требования государственных органов.
  3. Процедура банкротства.

Процесс закрытия организации происходит:

Принятие решение о добровольной процедуре ликвидации принадлежит ее учредителям.

Прийти к такому мнению они могут вследствие следующих причин:

  • Цель создания предприятия является достигнутой;
  • Нестабильность экономических условий;
  • Нерентабельность и прочее.

Предприятие подвергается принудительной ликвидации, если в суд были представлены доказательства о нарушении предписаний законодательства.

Отличительная особенность банкротства заключается в том, что эта процедура является не только лучшим вариантом для ликвидации юридического лица с долгами. Ее можно отнести к обоим видам ликвидации.

Принудительное банкротство влечет за собой ответственность за все предъявленные претензии, в то время как добровольно признать себя банкротом – означает законно избежать ответственности.

Если суд вынес решение, то речь идет о принудительном виде закрытия. Процесс начинается с подачи заявления в суд уполномоченным лицом.

К основаниям вынужденной ликвидации относятся:

  1. Создание предприятия было осуществлено ненадлежащим образом;
  2. В Единый реестр внесена ошибочная информация о предприятии. Причем данные носили заведомо ложный характер;
  3. Предприятие осуществляло деятельность без соответствующего разрешения (лицензии);
  4. Деятельность организации противоречит законодательству;
  5. Наблюдается факт систематической не сдачи отчетности.

Правом подачи иска в суд обладают:

  • Антимонопольная служба РФ;
  • Центральный Банк РФ;
  • Налоговая служба РФ.

Рассмотрение заявления в суде начинается после установления достоверных сведений об имеющихся нарушениях. Принудительная ликвидация предприятия является необратимым процессом.

Обязать руководство юридического лица, начать процесс ликвидации возможно в следующих ситуациях:

  • Если сумма уставного капитала была уменьшена;
  • Если руководство компании не начинает самостоятельную ликвидацию в случаях, когда по закону должны быть проведены подобные мероприятия. Например, сумма капитала организации стала выше, чем стоимость ее активов;
  • Если регистрирующий орган обладает недостоверной информацией о фактическом месте нахождения компании. По месту регистрации предприятия направляется письмо с просьбой сообщить верный адрес. В случае если в период установленного времени ответ не получен, то регистрирующий орган вправе обратиться в суд с ходатайством о закрытии юридического лица;
  • Образование юридического лица происходило с нарушениями установленных правил. Например, выявлен факт отсутствия одобрительного решения антимонопольного комитета;
  • Организация неоднократно нарушает права интеллектуальной собственности и прочее.
Это интересно:  Ответственность за нарушение обязательств в гражданском праве 2019 год

Как уже было отмечено, предприятие может быть закрыто при принятии такого решения его участниками. Добровольная ликвидация является обратимым процессом и может быть отменена. Для этого созывается совет учредителей, и решение об отмене процедуры ликвидации оформляется соответствующим образом.

В течение 3-х суток оповещается налоговая служба. Если в Единый реестр уже занесена запись о начале процедуры закрытия, то процесс остановить невозможно.

Порядок ликвидации юридического лица происходит поэтапно.

Шаг 1. Решение вопроса о закрытии компании. Любая деятельность начинается с принятия решений. Вопрос о закрытии не является исключением. Решение о ликвидации юридического лица должно принадлежать полному составу участников без исключения.

Созывается собрание. На нем определяются ответственные лица за процесс ликвидации – ликвидационная комиссия. В полномочия ее входят сбор и предоставление необходимой документации. Первым шагом станет составление заявление по форме Р15001, подлежащие обязательному заверению у нотариуса.

Существует порядок заполнения такого заявления. Вам необходимо ознакомиться с ним заранее.

Шаг 2. Необходимо составить баланс. Делается это для того чтобы подтвердить несостоятельность компании отвечать по своим обязательствам. Такой баланс называют промежуточным либо ликвидационным. Составлять его требуется с особой точностью и внимательностью.

Именно на основании этого документа будут решаться требования кредиторов. Если результат баланса окажется отрицательным, то у организации есть все основания признать себя банкротом.

Шаг 3. Обращение в регистрирующий орган. Орган, ведущий Единый реестр, должен быть своевременно оповещен о принятии решения о ликвидации. Сообщить вам необходимо в письменной форме. После этого в реестр ЕГРЮЛ вносятся отметки о начале ликвидационного процесса.

Соответствующие уведомления должны поступить в адрес пенсионного фонда и социального страхования. Вам также следует опубликовать объявление о закрытии предприятия в газете «Вестник государственной регистрации».

Шаг 4. Ликвидационная комиссия начинает работу. Выбранный состав комиссии должен установить очередность необходимых действий.

  • Решение вопроса о дебиторской задолженности.Кредитору направляется требование о погашении задолженности;
  • Инвентаризация имущества. При составе списка имущества организации должны учитываться как активы, так и пассивы организации;
  • Расчет коллектива. Всем работникам предприятия необходимо выплатить причитающиеся им денежные компенсации. Это не только заработная плата, но и возможные долги, оплата больничных листов и прочих пособий.

О ликвидации предприятия работодатель обязан оповестить сотрудников в срок не менее, чем за 2 месяца до даты увольнения.

  • Оплата налогов. Процесс ликвидации вовсе не означает, что предприятие освобождается от уплаты налогов. Оплачивать их организация обязана до момента полного закрытия. Причем деньги на уплату берутся из сумм, полученных при реализации имущества.

Шаг 5. Погашение кредиторской задолженности. Вопрос о погашении долгов должен решаться после утверждения промежуточного баланса. Если вы отказываетесь по каким-либо причинам погасить долг, то кредитор может обратиться с соответствующим заявлением в суд.

Для того чтобы избежать судебных тяжб, рекомендуется, например, распродать имущество компании с торгов. Например, продать ценные бумаги, произведенную продукцию и прочее.

Шаг 6. Процесс закрытия расчетных счетов в банках. Закрыть счет в банке необходимо после того, как все расчеты произведены, и вы точно уверены, что он больше не понадобится. Несложная процедура заключается в обращении в банк, который предложит заполнить заявление на закрытие.

Уведомление о ликвидации юридического лица вам нужно направить в налоговую службу, а затем в пенсионный фонд и фонд страхования.

Шаг 7. Аннулирование лицензии. Процесс занимает 20 дней. В течение 10-ти рабочих дней, орган, выдавший лицензию, принимает необходимые действия по аннулированию лицензии. Через 10 последующих дней решение органа вступит в законную силу.

Процедура ликвидации имеет последствия и зависит от выбранного способа закрытия. При добровольной ликвидации возможен исход, при котором не будет неприятных последствий, однако, при этом вся документация должна быть в порядке. Особое внимание нужно уделить бухгалтерским бумагам.

Более подробно последствия процедуры ликвидации представлены в таблице:

Бывают ситуации, при которых предприятие уже закрылось, но у него в наличии обнаружилось имущество. Такой вопрос рассматривается после того, как закрытая организация закончит отвечать по всем взятым на себя обязательствам.

С правом обратиться за имуществом могут:

  1. Кредиторы, которые ранее работали с ликвидируемым предприятием. Среди них могут быть и те, по отношению к которым обязательства исполнены частично;
  2. Учредители предприятия;
  3. Лица, в отношении которых была ошибочно пропущена очередность исполнения обязательств.

С правом требовать имущество закрытой организации, заинтересованные лица могут в течение 5-ти лет со дня внесения соответствующей записи в реестре.

К одной из форм ликвидации юридического лица часто относят реорганизацию предприятия. Реорганизация – сложный процесс. Его результат – это образование нового юридического лица. Причем существующие права и обязанности старых фирм не прекращаются, а переходят к новому составу участников.

Отличие от процедуры ликвидации заключается в том, что при реорганизации предполагается дальнейшее существование хозяйственной деятельности закрываемого предприятия.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

Различают следующие ее формы:

  • Присоединение. О нем говорят когда одна организация присоединяется к другой, и при этом имеет больше преимуществ.
  • Слияние. Подразумевается образование абсолютно новой организации.
  • Разделение. Когда одна большая организация делится на несколько маленьких. При этом между ними в равной степени распределяются все обязательство и права.
  • Выделение. Из общего состава организаций выделяется одна, которая наделяется необходимыми полномочиями.
  • Преобразование. Происходит при изменении формы собственности.

Любые процессы, связанные с реорганизацией либо ликвидацией предприятия должны быть отражены в Едином Реестре.

Сроки ликвидации юридического лица не могут быть конкретно установлены. В каждом случае они носят индивидуальный характер и могут занять в среднем более 4-х месяцев. Время с момента принятия решения о ликвидации, до получения на руки справки о ликвидации, складывается из многих факторов.

  • Время, потраченное на оповещение уполномоченных органов, и на публикацию в СМИ о начале процедуры ликвидации;
  • Уведомление кредиторов. Важный момент – после процедуры закрытия, кредиторы имеют право в течение двух месяцев обратиться за возмещением задолженности;
  • Время, потраченное на составление промежуточного баланса;
  • При необходимости, могут быть проведены торги имущества предприятия.

Если организация принудительно объявлена банкротом, то процесс ликвидации может затянуться до того времени, пока не будут выполнены все ее обязательства по долгам. При добровольной процедуре закрытия предприятия сроки могут составить менее 4-х месяцев.

Процесс ликвидации предприятия – сложный процесс, который не исключает ряд распространенных ошибок.

Действия, которые не могут привести к ускорению сроков ликвидации организации:

  1. Не следует переводить активы на счета другой компании. Проверяющие органы легко заподозрят в таких действиях умышленный смысл. Вас могут обвинить в предумышленности процедуры банкротства и привлечь как к административной, так и к уголовной ответственности. Более того, такие действия нанесут существенный вред репутации предприятия.
  2. Не следует продавать активы за низкую цену. Продажа компанией своих активов за низкую цену – это ситуация, которая также подразумевает умышленные преступные действия. Они повлекут за собой привлечение к ответственности. Стоит помнить, что в полномочия контролирующего органа входит отмена сделок, совершаемых за последние три года, поэтому надеяться, что что-то удастся скрыть бессмысленно.
  3. Следующая ошибка – продажа дебиторской задолженности. Законом не запрещается уступать право требовать возмещения задолженности третьим лицом. Однако процедура должна быть оформлена в строгом соответствии с нормами законодательства и проведена по установленным правилам. В противном случае вам придется доказывать законность своих действий в суде. Предугадать исход разбирательства невозможно.
  4. Не следует инсценировать пропажу документов. Наличие форс-мажорных обстоятельств действительно сможет привести к порче либо утрате документов, что принесет некоторые трудности кредиторам. Однако, хитрость такого плана может повлечь за собой серьезные меры ответственности.
  5. Смена состава участников. Любая проверка приведет к тому, что проверяющий сможет легко заподозрить руководителя в попытке организации уйти от решения вопроса, связанного с долгами. Бессмысленность подобных решений подтверждается и тем фактом, что каждый участник предприятия, независимо от того бывшим он является либо выполняет обязательства до сих пор, несет ответственность за деятельность предприятия.
  6. Не стоит менять директора. Как и в случае с другими участниками предприятия, нынешний руководитель, точно так же как и бывший директор, не освобождаются от ответственности.

В таблице представлен примерный перечень распространенных ошибок, допускаемых при ликвидации юридического лица:

Осуществить ликвидацию юридического лица можно в соответствии с установленными нормами закона: посредством принятия решения, отправки пакета документов в налоговую инстанцию, проведения процедуры выплаты обязательств, составления балансов, формирования всей документации отчетного характера и пр. То есть, закон четко определяет, какие именно действия должны производить учредители и руководитель юридического лица, чтобы завершить процесс своей деятельности. В теории все выглядит достаточно простым, тем не менее, на практике возникает масса дополнительных нюансов и сложностей, с которыми приходится бороться. Можно все взвалить на свои плечи и выполнять установленные требования самостоятельно, а можно воспользоваться услугами сторонних компаний, которые занимаются именно вопросами ликвидации.

Таких компаний сегодня появилось достаточно существенное количество. Стоимость услуг — различная, в зависимости от обстоятельств дела и от специалистов, которые будут заниматься вашим вопросом. Если вы желаете, чтобы процесс ликвидации был быстрым и простым для вас, то конечно же, самым разумным решением будет такое сотрудничество. Но, не следует забывать о том, что такое сотрудничество потребует от вас определенных инвестиций. И если вы к ним не готовы, то в принципе процедуру ликвидации можно выполнить и самостоятельно.

Очень важным аспектом ликвидации считается текущее положение компании. Нередко процедура ликвидации осуществляется по той причине, что компания просто выполнила установленные планы. Чаще всего планирование предварительного характера четко определяет срок, в течение которого фирма будет существовать. На основании таких норм не осуществляется подписание трудовых договоров на существенный срок времени, чтобы в дальнейшем минимизировать расходы. Все же, чаще всего ликвидация требуется в том случае, если компания находится в критическом состоянии и не может исполнять тех обязательств, которые она на себя взяла. В такой ситуации помощь специалистов является просто необходимой. Нужно произвести юридическую консультацию, чтобы в дальнейшем исключить все негативные проявления. Нужно грамотно составить баланс ликвидационного типа, в определенных случаях нужно подать документы на банкротство.

Это интересно:  Лимиты бюджетных обязательств: что это и чем отличаются от ассигнований 2019 год

Другими словами, процедура ликвидации юридического лица может иметь массу различных особенностей, которые непременно должны быть учтены на этапе подготовки документов, а также на этапе проведения процедуры анализа своей деятельности. Вполне очевидно, что при определенных обстоятельствах есть возможность произвести действия оздоровительного характера, которые станут основой активного восстановления работы предприятия. Ликвидация может быть добровольной. То есть, она инициируется исключительно руководством компании, после чего, производятся те действия, которые касаются организации ликвидационной комиссии, а также вопросов исполнения всех обязательств. Ликвидационные действия могут быть спровоцированы требованием кредиторов. Также может быть произведен процесс по требованию государственных структур.

Ликвидация может быть добровольной и принудительной. В первом случае все действия осуществляются по инициативе руководства и учредителей. Во втором случае формируется структура подачи заявления на проведение ликвидации по причине того, что компания не осуществляет исполнение своих обязательств и со временем ситуация вряд ли изменится в лучшую сторону.

Ликвидация юридического лица – процесс, который направлен на полное прекращение деятельности четко определенной организации. В настоящий момент в гражданском кодексе есть указание на то, каким именно образом осуществляются действия по ликвидации. Процедура четко структурирована и предполагает осуществление различных проверок государственными структурами.

Как вы уже поняли, инициировать проведение процедуры может сам предприниматель, если он выступает единственным учредителем, сбор учредителей, государственные структуры, а также кредиторы.

В первом случае причины закрытия могут быть различными, и по сути, решение зависит от четко конкретной ситуации. Сами предприниматели определяют возможность проведения процесса на текущий момент времени. В случае инициативы государственных структур проведение ликвидации сочетается с многочисленными проверками и необходимостью выполнения ряда обязательств. Сразу же скажем о том, что государственные структуры провоцируют организацию процесса ликвидации юридического лица исключительно на основании того, что лицо не выполняет взятых на себя обязательств по выплате взносов обязательного формата налогового типа, пенсионного или же социального. Нередко причиной формирования такого решения считается то, что компания все время осуществляет нарушение законодательных норм по ведению предпринимательской деятельности.

Инициатива с позиции кредиторов определяется тем, что юридическое лицо не осуществляет выполнение взятых на себя обязательств. Данные обязательства становятся еще более значительными, а деятельность юридического лица не предполагает возможности в дальнейшем надеяться на выполнение данных обязательств. По сути, кредиторы предполагают, что инициатива ликвидации может позволить воспользоваться имуществом компании и его будет достаточно для погашения долгов. В случае, если ситуация не разрешится сейчас, то компания соберет еще более значительное количество долгов, и в дальнейшем произвести взыскания будет труднее, так как может быть использован вариант банкротства.

Ликвидационные действия могут потребоваться в таких ситуациях:

  • Если юридическое лицо имеет существенное количество долговых обязательств. Другими словами, работа предприятия не принесла необходимых результатов, что стало основой формирования существенного количества проблем. Кредиторы настаивают на выплате, а ликвидационные действия спровоцируют формирование еще более значительного количества расходов. Анализ ситуации показывает, что компания не сможет улучшить свою ситуацию в дальнейшем;
  • Если в процессе работы предприятие вышло на новый уровень и формируется необходимость осуществить процесс смены деятельности. Например, компания занималась процессом реализации продуктов питания, после чего, было принято решением заниматься отделкой и ремонтом домов. В данном случае в документы вносятся соответствующие правки, осуществляется процедура закрытия юридического лица и организация новой формы бизнеса;
  • Закрытие по решению собственника. Например, если собственник принял решение передать права на предприятие другому лицу. В данном случае формируется процесс передачи прав собственности, так как ООО можно продать и приобрести, как какой-то товар. В процессе данных действий предыдущий владелец теряет право на управление и контроль, а также снимает с себя ответственность за ведение деятельности;
  • Фактическое прекращение деятельности. По сути, становится понятно, что в настоящий момент предприниматель может вовремя остановится и принять решение о закрытии фирмы, пока не возникло никаких сложных последствий. Грамотная организация процесса ликвидации исключит формирование дополнительных финансовых трат;
  • Также может быть произведен процесс слияния или же реструктуризации. Сразу же скажем о том, что такие варианты используются в том случае, когда возникает необходимость меняться под воздействием внешних факторов. Слияние позволяет получить перспективы расширения возможностей бизнеса. Реструктуризация нередко используется для того, что в настоящий момент исключить сложности ликвидации.

Обязательным условием проведения процедуры ликвидации юридического лица выступает принятие решения о проведении данного процесса. Сразу же скажем о том, что если фирма имеет одного учредителя, то именно он самостоятельно и принимает решение. Если фирма имеет несколько участников, то формируется заседание, голосование, принимается решение, составляется протокол, также составляются документы, которые отражают окончательное решение.

После принятия решения формируется необходимость осуществить процесс предоставления информации в соответствующие государственные структуры. Также нужно самостоятельно назначить комиссию ликвидационного характера. Назначение комиссии проводится посредством решения собрания акционеров, участников. Также назначение комиссии может быть осуществлено судебными инстанциями. После того, как было принято решение и составлены необходимые документы происходит процесс определения членов комиссии. Обязательно назначается руководитель, формируется список участников. В состав комиссии должны входить представители учредителей, а также трудового коллектива.

В обязанности комиссии входит:

  • Производится обязательная публикация в Вестнике. Тут формируется описание структуры приема заявок и заявлений от кредиторов. Указывается в какое время и как осуществляется данный процесс;
  • Производится письменное уведомление кредиторов о закрытии. Обязательно нужно иметь доказательства проведения данного процесса;
  • Формируется баланс ликвидационного типа, в нем обязательно фиксируются все данные по активам и пассивам компании. Тут же указывается информация о долговых обязательствах компании;
  • При необходимости производится процесс реализации имущества с целью получения денежных средств для исполнения обязательств;
  • Производится выплата средств. Существует четко определенная структура погашения обязательств. Изначально предоставляются средства сотрудникам, после чего, государственным структурам и уже после – выплаты кредиторам;
  • Составляется итоговый баланс, который в своем составе содержит все финансовые данные;
  • Производится процедура распределения имущества общества;
  • Подается заявление об окончание процесса в ФНС.

Одним из основных условий ликвидации юридического лица считается формирование уведомлений о начале данного процесса. Как было уже сказано выше, все данные действия осуществляются исключительно ликвидационной комиссией. Обязательным является публикация уведомления в Вестнике. При этом, нужно помнить, что существует четко проработанная форма сообщения, которая включает в себя ряд необходимых данных. Также начинается процесс уведомления кредиторов. В данном случае составляется письменный документ, который отправляется по почте исключительно с уведомлением о получении и описанием вложения.

Законом устанавливается, что в течение двух месяцев компания осуществляет процесс погашения обязательств. Отметим, что данный срок должен быть внесен во все ликвидационные документы. Что касается промежуточного баланса, то в данной ситуации формируется необходимость четкого указания всех данных, которые касаются активов и пассивов компании.

Ликвидационный баланс финального формата представляет собой итоговые данные. Его составляют уже после того, как юридическое лицо осуществило все действия, которые касаются выплаты обязательств. Также в данный баланс вносятся данные проведенной инвентаризации. По сути, посредством полученных данных можно четко определить какие активы и пассивы остались в компании после проведения всех обязательных процессов.

Оформленный и правильно рассчитанный документ должен быть утвержден на собрании участников общества. Обязательно нужно сказать о том, что дополнительно составляется решение об утверждении баланса. Когда все перечисленные действия осуществлены, производится составление заявления о регистрации в связи с ликвидацией. Данное заявление оформляется по четко установленной форме. Заявителем выступает ликвидационная комиссия, в частности председатель. Обязательным условием считается официальное заверение документа у нотариуса. За осуществление всех ликвидационных действий платится государственная пошлина.

На данном этапе следует получить свидетельство о ликвидации. По сути, следует предоставить четко определенный пакет документов в государственный – регистрационный орган, после чего, осуществляется проверка и принимается окончательное решение. В качестве основного пакета документов предоставляется ликвидационный баланс, решение, которое данный баланс утверждает, специализированная форма заявления, а также квитанция, которая определяет уплату государственной пошлины. Предоставляются также документы, которые подтверждают, что все кредиторы были уведомлены о начале ликвидационного процесса. Через пять дней выдается свидетельство.

Классическим вариантом ликвидации считается поэтапный процесс осуществления действий, которые направлены на прекращение деятельности юридического лица. Изначально производят собрание, на котором рассматриваются различные аргументы, которые касаются возможности продолжения развития компании. Если на данном собрании принимается решение о закрытии предприятия, обязательно составляется специализированный протокол. На следующем этапе в классической версии ликвидации производятся необходимые действия, которые направлены на назначение ликвидационной комиссии и ликвидатора.

Далее производятся все указанные этапы, которые уже описаны выше. Самое главное в классическом варианте считается то, что ликвидационные действия провоцируются в рамках законодательства по решению руководства. В тоже время, нередко возникает структура такой же ликвидации на основании принятого решения суда или же государственных структур. Производится процесс составления баланса, разрабатывается проект погашения обязательств, только после этого возникает возможность закрытия.

Само по себе закрытие в виде ликвидации осуществляется на основании внесения в реестр изменений. Меняется информация о компании изначально, когда начинается процесс ликвидации. Указываются данные, которые определяют, что ликвидационные действия производятся с четко определенного числа. Такое указание провоцирует возможность контрагентов получить своевременную информацию о состоянии фирмы, которая считается партнером, закупщиком, исполнителем определенных услуг.

Существует еще и альтернативная версия ликвидации юридического лица. По своей сути, речь идет о процессе формального характера. Он производится с целью снижения ответственности руководства и для того, чтобы снизить риски налоговых проверок. При такой ликвидации осуществляется процесс смены генерального директора, или же производится процедура реорганизации. Чаще всего используется вариант смены директора. Нередко можно встретить варианты альтернативной ликвидации, базирующейся на смене учредителей. Также бывают ситуации, когда производится слияние. Одна компания входит в состав другой, что формирует смену учредителей и директора и провоцирует снижение налоговых проверок. Но в данном случае, рассчитаться с обязательствами следует заранее.

Данные процессы в действительности производятся достаточно часто, так как по сути, юридическое лицо меняет свою форму, а значит, компания уже с юридической точки зрения не может считаться прежней. В тоже время, формально она остается такой же. Если вы осуществляете самостоятельный процесс ликвидации, то лучше всего использовать классические формы. Что же касается платных услуг, которые сегодня стали весьма актуальными в сфере ликвидации, то чаще всего они производятся именно посредством альтернативной версии.

Это интересно:  Ликвидационная стоимость: виды и методы оценки, расчет в первоначальной стоимости 2019 год

Нередко в погоне за скоростью ликвидации многие предприниматели осуществляют серьезные ошибки, которые в дальнейшем могут стать причиной формирования достаточно сложных ситуаций. Давайте рассмотрим ошибки, которые ни в коем случае нельзя совершать:

  • Реализация активов по доступной цене. В данном случае, такая сделка может быть в дальнейшем признана подозрительной. И если вы будете осуществлять процедуру банкротства, то есть вероятность того, что будет признана ответственность за осуществление таких действий, а значит долговые обязательства не будут списаны, они будут возложены в качестве солидарной ответственности на учредителей;
  • Не стоит осуществлять процедуру реализации дебиторской задолженности. Сразу же скажем о том, что речь идет об активе, который находится в состоянии неопределенности. При этом, многие предприниматели стараются использовать данный вариант для того, чтобы долговое обязательство перед юридическим лицом было продано на торгах доверенному лицу исключительно по символической цене. При этом, доверенное лицо предъявит полноценные требования к должнику. Такая сделка также может привести к признанию незаконными действия руководства, что в дальнейшем станет основой формирования ответственности;
  • Сделать все возможное, чтобы первичные документы не были найдены. Нередко формируется структура, когда руководство инсценирует утрату первичных документов, в данном случае, определенные проблемы могут быть разрешены, и даже кредитные долги в определенной степени можно будет оспорить. Тем не менее, такая хитрость может стать причиной привлечения к субсидиарной ответственности. Соответственно, вы не избавитесь от проблем, а наоборот, создадите массу новых;
  • Осуществление вывода участников и акционеров. Данный вариант используется нередко, тем не менее, он лишь отдаляет решение проблем с кредитами. Все дело в том, что если нет никакой веской причины на осуществление таких действий, то может быть признано, что такие действия были мошенническими. В такой ситуации руководство может быть привлечено даже к уголовной ответственности;
  • Осуществление замены директора. В действительности, такой процесс визуально снимает ответственность с бывшего руководителя. Но практически показывает, что на самом деле, бывший руководитель будет нести ответственность за те действия, которые он осуществлял ранее.

Нужно учитывать, что процедура ликвидации имеет массу особенностей и ее нужно производить правильно. Советуем сразу же изучить все нормы законодательной базы, которые касаются структуры проведения ликвидации юридического лица. Кроме всего прочего, рекомендуем осуществить процедуру консультирования с юристом, чтобы максимально устранить возможности проявления проблем юридического характера.

Выше мы предоставили список тех ошибок, которые нередко осуществляются юридическими лицами на этапе ликвидации. Постарайтесь не допускать таких ошибок, так как это может навлечь на вас серьезные проблемы.

Старайтесь четко следовать ранее проработанной инструкции по ликвидации. Если возникают какие-то сложности, обращайтесь за консультацией к юристам. Если вы произведете процедуру правильно, то даже в случае необходимости проведения банкротства вы сможете быть уверенными, что данный процесс пройдет быстро, правильно и грамотно.

Если вы самостоятельно не сможете осуществить процесс ликвидации, то вам лучше всего обратиться к специалистам. Конечно же, такая услуга будет иметь достаточно высокие параметры цены, тем не менее, все действия будут выполнены грамотно и юридически правильно. И даже если будет исполняться альтернативный вариант ликвидации, вы будете уверенными, что впоследствии у вас не возникнут по данному поводу сложности.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью представляет собой прекращение существования организации без перехода её прав и обязанностей в порядке правопреемства к каким-либо лицам.

Данная процедура предполагает выражение участниками общества воли на прекращение им деятельности. Волеизъявление осуществляется посредством принятия решения органом управления — собранием участников (учредителей) или единственным участником (учредителем) ООО.

Каковы же мотивы принятия решения о ликвидации?

Дело в том, что упомянутая процедура может носить добровольный или принудительный характер.

Добровольное прекращение деятельности (добровольная ликвидация ООО) может быть вызвано различными причинами: нежелание участников компании продолжать предпринимательскую деятельность ввиду её нерентабельности и убыточности; желание срыть имеющиеся нарушения, которые были допущены в деятельности ООО (бухгалтерские, налоговые и т.п.).

Причинами принудительного закрытия компании могут являться грубые (многократные) нарушения положений правовых актов, а именно антимонопольного, трудового законодательства, норм о налогах и сборах.

Сама процедура ликвидации в целом совпадает, однако некоторые особенности все же присутствуют. Например, применительно к решению о ликвидации стоит отметить, что в рамках добровольного порядка решение принимает волеобразующий орган компании (собрание участников), а при принудительном – органы государственной власти.

Решение о закрытии компании должно приниматься общим собранием участников. На повестку дня выносится вопрос о прекращении деятельности, утвердительный ответ на который должен быть дан участниками единогласно.

Решение о ликвидации принимает определенную специфику в зависимости от количества участников (учредителей) фирмы.

Если перед нами «компания одного лица», единственный участник принимает решение о ликвидации ООО, выражая волю на прекращение деятельности юридического лица, если участников несколько, то их воля воплощается в протоколе общего собрания, которое должно проводиться в соответствии с процедурой, регулируемой нормами гражданского законодательства.

Далее подробнее рассмотрим структуру и содержание каждого из упомянутых документов, их особенности и различия.

Данный документ начинается с названия, которое выглядит следующим образом: Решение №Х единственного участника ООО «Ромашка». Далее фиксируется дата и место (город) принятия решения. Обратите внимание, что срок для уведомления налогового органа о принятии рассматриваемого решения начинает течь со дня его принятия. Соответственно, если в 3-дневный срок нет возможности предоставить соответствующие сведения, лучше заранее подготовить его текст, оставив место для даты свободным.

Затем следует вводная часть документа, которая подразумевает указание фамилии, имени, отчества, паспортных данных и места регистрации физического лица либо наименование, ИНН, ОГРН, данных о государственной регистрации и адреса, если участником выступает юридическое лицо.

После вводной части следует сам текст решения, который включает:

  • Указание на добровольную ликвидацию и реквизиты принимаемого решения как основание назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора).
  • Указание численности и персонального состава комиссии с паспортными данными и адресом места жительства (аналогичные данные указываются и применительно к ликвидатору).
  • Поручение ликвидационной комиссии или ликвидатору осуществить действия, связанные с ликвидацией ООО в соответствии с требованиями законодательства.

Традиционно далее указывается открытый перечень требуемых действий, а именно:

  • уведомить регистрирующий орган о настоящем решении;
  • разработать и утвердить план действий по ликвидации;
  • произвести инвентаризацию имущества и обязательств компании;
  • взыскать дебиторскую задолженность;
  • погасить кредиторскую задолженность;
  • составить ликвидационный баланс.

Далее указывается фамилия и инициалы участника и ставится его подпись.

Нотариальное удостоверение решения не требуется. Также не нужно ставить на данном документе печать организации, поскольку участник (учредитель) действует от собственного имени, а не от имени предприятия.

По своей правовой природе протокол о ликвидации ООО по своей правовой природе является решением волеобразующего органа управления компании. По содержанию различий с рассмотренным выше решением практически нет, однако присутствуют определенные особенности оформления и принятия. Именно эти особенности и будут рассмотрены далее.

В названии документа указывается: «Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

Далее следует указания даты и места проведения собрания (как правило, это юридический адрес компании), указывается время проведения собрания.

Затем указывается количество прибывших участников, их персональный состав и размер доли в уставном капитале организации, наличие кворума и полномочность собрания, а также приглашенные лица с указанием паспортных данных и адреса места жительства, избираются председатель и секретарь собрания.

На этом вводная часть документа заканчивается, и формулируются вопросы повестки дня с указанием количества лиц проголосовавших «ЗА», «ПРОТИВ» и воздержавшихся от голосования по каждому из вопросов повестки.

На повестку дня выносятся следующие вопросы:

  • Ликвидация ООО «Ромашка».
  • Назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора.
  • Наложение обязательств на ликвидационную комиссию.

Далее описывается рассмотрение каждого из вопросов с указанием долей участников, проголосовавших «ЗА», «ПРОТИВ» и воздержавшихся. В итоге по каждому пункту повестки дня формируется итоговое решение.

После текста основной части документа указываются фамилия и инициалы председателя и секретаря собрания, а соответствующие лица ставят подписи.

Вопрос с печатью организации и нотариальным удостоверением документа решается также, как и в случае принятия решения единственным участником ООО: печать ставить не нужно, как и обращаться к нотариусу.

Решение и протокол оформляются в двух экземплярах, поскольку один из них остается в организации, а другой передается в налоговый орган в качестве приложения к уведомлению о начале процедуры Ликвидации по форме Р15001.

Следует отметить, что при проведении общего собрания следует соблюдать нормы корпоративного права, то есть участники ООО должны быть оповещены надлежащим образом о его проведении, а кворум должен быть соблюден. В противном случае решение учредителей о ликвидации ООО может быть оспорено или вовсе считается не принятым.

Итак, мы рассмотрели структуру, содержание и процесс принятия решения о ликвидации. Следует обратить внимание, что ввиду особой важности данного документа для дальнейшей судьбы компании, он должен быть подготовлен и оформлен без ошибок и исправлений. В тексте не допускаются зачеркивания и приписки.

Соответственно, прежде чем распечатывать текст, следует внимательно проверить все введенные данные, особое внимание следует обратить на паспортные данные участников, принимая во внимание, что они могли измениться с момента проведения предыдущего общего собрания.

Статья написана по материалам сайтов: svoy-biznes.com, kakzarabativat.ru, www.finanbi.ru, ooo-faq.ru.

«

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий